Prof. Dr. Stefan Müller und Dr. Lina Warnke
Vorschläge der EFRAG zur Änderung der zwölf ESRS aus Set 1 im Überblick
Mit der Omnibus-Initiative der Europäischen Kommission vom 26.2.2025 ist auch eine Vereinfachung der bereits bekannt gemachten Europäischen Nachhaltigkeitsberichterstattungsstandards (European Sustainability Reporting Standards – ESRS) angekündigt worden. Die European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) wurde damit beauftragt, hierfür Vorschläge zu unterbreiten. Ende Juli 2025 hat der EFRAG Sustainability Reporting Board (SRB) die erarbeiteten Erleichterungsvorschläge zur umfassenden Überarbeitung vorgelegt, die bis zum 29.9.2025 kommentiert werden konnten. Im nachfolgenden Beitrag wird ein analysierender Überblick über die zentralen Inhalte gegeben und eine erste Einordnung des Überarbeitungsvorschlags vorgenommen.
I. Einleitung
Die Ende 2022 beschlossene Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)1 ist bislang in Deutschland noch gar nicht umgesetzt, es liegt lediglich ein (erneuter) (Regierungs-)Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (RegE CSRD-UmsG)2 vor, da soll diese bereits geändert werden. Mit der Omnibus-Initiative vom 26.2.2025 wurde von der Europäischen Kommission unter angekündigter Beibehaltung der grundsätzlichen Ziele eine umfangreiche Überarbeitung angestoßen.3 Davon ist bereits mit der Stop-the-Clock-Richtlinie4 die zeitliche Verschiebung der Erstanwendungszeitpunkte im Rahmen der CSRD vollzogen worden, und zwar für
- die zweite Welle, d. h. grundsätzlich große Kapital- und denen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften (§ 267 Abs. 3 S. 1 und Abs. 4 bis 5 HGB, auch i. V. m. § 340a Abs. 2 S. 6 oder § 341a Abs. 2 S. 7 HGB) oder konzernrechnungslegungspflichtige Mutterunternehmen, und
- die dritte Welle, d. h. grundsätzlich Kapital- und denen gleichgestellte Personenhandelsgesellschaften, die von öffentlichem Interesse i. S. d. § 316a S. 2 HGB sind und nicht bereits in der ersten oder zweiten Welle erfasst wurden,
um jeweils zwei Jahre auf die Jahre 2027 bzw. 2028. Andere Dinge, wie etwa eine Einschränkung des Anwendungskreises durch Erhöhung der Schwellenwerte bei Beschäftigten (weitgehend Konsens scheint hier bereits die Schwelle von 1 000 Beschäftigten zu sein) und ggf. auch Umsatzerlösen sowie inhaltliche Änderungen, sind noch in der Diskussion zwischen Europäischer Kommission, Europäischem Rat und Europäischem Parlament.
Die CSRD regelt zunächst den Rahmen der Nachhaltigkeitsberichterstattung und legt zentrale Inhalte fest (Art. 19a/Art. 29a Bilanz-RL5 i. d. F. der CSRD bzw. künftig übernommen in § 289c bzw. § 315c HGB-E). Die konkrete Umsetzung erfolgt währenddessen nach Art. 29b Bilanz-RL mit den als Delegierte Verordnung der Europäischen Union (EU) im EU-Amtsblatt bekannt gemachten und dann pflichtgemäß zu beachtenden ESRS.6 Set 1 der ESRS mit zwölf Standards wurde erstmals am 22.12.2023 und am 9.8.2024 in einer berichtigten Fassung7 im EU-Amtsblatt veröffentlicht. Inzwischen wird rund um diese ESRS eine Fülle weiterer Materialien zur Verfügung gestellt.8
Die Überarbeitung der ESRS zielt auf eine erhebliche Reduzierung der Anzahl der zu berichtenden Datenpunkte.9 Die EFRAG hat die Überarbeitung bis zum 30.11.2025 zu finalisieren.10 Daher fand eine öffentliche Konsultation der am 31.7.2025 veröffentlichten Überarbeitungsvorschläge, in die bereits auch Praxiserfahrungen und von einem breiten Kreis an Stakeholdern eingebrachten Änderungsanliegen eingeflossen sind, bis zum 29.9.2025 statt.11 Die Europäische Kommission erwartet angesichts der nötigen Regulierungsschritte, dass eine Überarbeitung erst im Jahr 2027 abgeschlossen sein soll12, sodass die bis dahin betroffenen Unternehmen der ersten Welle noch die aktuell geltenden ESRS zu beachten haben.
Der Zugang zu den überarbeiteten Dokumenten sowie zur Konsultation, zu der auch die Bundesregierung die deutschen Unternehmen zur Teilnahme ermuntert hat,13 ist über eine Übersichtsseite möglich.14 Konkret finden sich dort die Dateien mit der vorgeschlagenen Neufassung für alle zwölf überarbeiteten Standards des Set 1 (ESRS 1 und 2, ESRS E1–E5, ESRS S1–S4 und ESRS G1), den tabellarischen Übersichten über die vorgenommenen Änderungen (log of amendments), den Vorschlägen für unverbindliche Umsetzungshilfen (non-mandatory implementation guidance, NMIG, bzw. – die EFRAG ist hier in der sprachlichen Verwendung noch ungenau – auch von non-mandatory illustrative guidance, NMIG), dem Glossar sowie den Grundlagen für die Schlussfolgerungen für die Vorschläge (basis for conclusions – BC).
II. Quick-Fix-Änderungen der ESRS
Parallel zu der Entwicklung der Überarbeitungsvorschläge der EFRAG, auch um die nötige Zeit für die Finalisierung der Überarbeitung zu schaffen, hat die Europäische Kommission am 11.7.2025 gezielte Quick-Fix-Änderungen am Set 1 der ESRS erlassen.15 Diese dienen dazu, den Aufwand für Unternehmen, die bereits vor 2027 zur Nachhaltigkeitsberichterstattung verpflichtet sind (d. h. die Unternehmen der ersten Welle), zu verringern. Dabei werden bislang für das Erstanwendungsjahr geltende Erleichterungen (Phase-in-Regelung nach ESRS 1.137 und Anhang C) sogar deutlich erweitert und dürfen auch für die Jahre 2025 und 2026 angewendet werden. Konkret darf u. a. auf Informationen zu den erwarteten finanziellen Effekten bestimmter Nachhaltigkeitsrisiken nicht nur im Jahr der Erstanwendung, sondern bis zum Jahr 2027 verzichtet werden. Darüber hinaus wurde die Erleichterung eingeführt, dass bis 2027 alle themenbezogenen Offenlegungen zu den Standards ESRS E4, S2, S3 und S4 ausgelassen werden können sowie weitere einzelne Offenlegungspflichten des ESRS S1. Zuvor bestand diese Ausnahme nur für Unternehmen mit regelmäßig durchschnittlich bis zu 750 Beschäftigten und das erste Berichtsjahr. Jedoch müssen bei Inanspruchnahme der neuen Erleichterungen zusammenfassende Informationen gem. ESRS 2.17 für diese Standards angeben werden.16 Eine Umfrage des DRSC unter DAX 40-Unternehmen hat ergeben, dass etwa die Hälfte (48 %) der befragten Unternehmen nicht planen, die Ausnahmeregelungen in Anspruch zu nehmen, etwa 37 % wollen diese teilweise nutzen. Insbesondere die Unternehmen der ersten Welle bereiten sich bereits seit längerem auf die ESRS-Berichterstattung vor; die nun aufkommenden Anpassungsvorhaben scheinen daher eher für Unsicherheit als Erleichterung zu sorgen. Daher ist es nicht verwunderlich, dass die befragten Unternehmen die nationale Umsetzung der CSRD und die weiter bestehenden Unsicherheiten bzgl. der Berichtsanforderungen der ESRS als größte Herausforderungen genannt haben.17
III. Vorschläge zur Änderung der ESRS
Erneut handelt es sich um viele hundert Seiten umfassende Unterlagen, die sich auf verschiedenste (englischsprachige) Dateien verteilen. Die Grundstruktur der ESRS bleibt unverändert, innerhalb der Standards werden jedoch fast alle Absätze geändert und in Summe durchschnittlich zu über 50 % reduziert. Die Überarbeitung ist aber insofern eingeschränkt, als die zugrundeliegende Regulierung aus Art. 19a Bilanz-RL i. d. F. der CSRD bzw. § 289c HGB-E i. d. F. RegE CSRD-UmsG zum Inhalt des Nachhaltigkeitsberichts bislang unverändert geblieben ist, sodass die Vereinfachungen und Erleichterungen nur die Auslegung dieser Inhalte betreffen können. So bleiben inhaltlich die grundsätzlichen Herausforderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung im Vergleich zur Finanzberichterstattung, der doppelten Wesentlichkeit und der Betrachtung der Wertschöpfungskette bestehen. Zudem sei bereits hier angemerkt, dass derzeit auch nur die Regulierung der Nachhaltigkeitsberichterstattung und der Sorgfaltspflichten in der Diskussion ist, an den zentralen Zielen der Transformation der Wirtschaft in Richtung Klimaneutralität bis 2050 unter Erreichung auch weiterer Nachhaltigkeitsziele aber festgehalten wird. Dies ist etwa im Hinblick auf die Regulierung der Finanzunternehmen oder des Verbraucherrechts ersichtlich und führt zu Unsicherheit und Mehraufwand in der Wirtschaft.
1. Grundstruktur der ESRS
Weiterhin bestehen die ESRS aus den zwei Querschnittsnormen ESRS 1 und 2 und den zehn unter Wesentlichkeitsvorbehalt stehenden Themenstandards. Innerhalb der Standards werden jedoch fast alle Absätze geändert und in Summe durchschnittlich zu über 50 % gestrichen. Da aber die grundsätzlichen Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung nach der CSRD sich bislang nicht geändert haben, kommt es zwar zu einer Reduzierung der verpflichtenden Datenpunkte nach Zählung der EFRAG um 57 %, und auch der Umfang des Gesamtdokuments der Standards sinkt um 55 %, doch bleiben die hohen Anforderungen im Kern enthalten. So gelingt die Reduzierung des Umfangs teilweise lediglich durch die Verlagerung von bisherigen Inhalten der Standards in die unverbindlichen Umsetzungshilfen (NMIG). Es ist allerdings zu erwarten, dass auch vor dem Hintergrund des Ziels der besseren Vergleichbarkeit von Nachhaltigkeitsberichten diese unverbindlichen Umsetzungshilfen spätestens im Rahmen der Prüfung durch den Wirtschaftsprüfer oder Überprüfung im Rahmen des Enforcement faktisch verbindlich werden, da Abweichungen kaum akzeptiert werden dürften – was aber dem eigentlichen Grundgedanken widerspricht und erneut Unsicherheit auf Seiten der Ersteller hervorrufen wird. Bereits jetzt hat die European Securities and Markets Authority (ESMA) beispielsweise die nicht hoheitlich legitimierten Frequently Asked Questions (FAQ) und Implementierungsleitlinien der EFRAG als prüfungsrelevant eingestuft.18
Im Weiteren wird die Reduzierung der Angabepflichten auch dadurch erreicht, dass nun konsequenter zwischen den stets angabepflichtigen allgemeinen Angaben nach ESRS 2 und den unter Wesentlichkeitsvorbehalt stehenden Themenstandards unterschieden wird. Die bisherigen Überlappungen wurden weitgehend gestrichen. So wird eine Informationsfragmentierung verhindert, indem die Notwendigkeit verankert werden soll, Informationen zu Konzepten, Maßnahmen und Zielen (Policies, Actions, Targets – PAT) an einer Stelle zusammenzuziehen, um Redundanzen zu vermeiden. Ein ähnliches Vorgehen hat die EFRAG auch bei Erstellung der Nachhaltigkeitsberichtsstandards für KMU (Voluntary Sustainability Reporting Standard for SME – VSME) gewählt.19 Somit soll die Entstehung von Dubletten zu denselben PAT in verschiedenen Teilen des Berichts verhindert werden. Dabei können sich die PAT auch auf ein Unterthema beschränken, ohne dass damit gleich die Anwendung des Themenstandards erforderlich wird. Die Überarbeitung der allgemeinen Offenlegungsanforderungen (General Disclosure Requirements – GDR) zielt darauf ab, die Berichterstattung zu vereinfachen. So sollen die GDR die erforderlichen Offenlegungen zu PAT auf einer übergreifenden Ebene definieren. Zuvor enthielten Mindestangabepflichten (minimum disclosure requirements – MDR) an dieser Stelle grundlegende Anforderungen an die Offenlegung aller Informationen im Zusammenhang mit PAT. Rückmeldungen haben bereits ergeben, dass die Kombination von GDR und detaillierten PAT-Spezifikationen in den Themenstandards als belastend empfunden wurde, da Überlappungen zwischen GDR und spezifischen Anforderungen in den Themenstandards zu Komplexität führen würden. Somit schlägt die EFRAG vor, die Anzahl der verpflichtenden PAT-Spezifikationen drastisch zu reduzieren.
Eine weitere Reduktion des Umfangs der Standards wurde durch die weitgehende Streichung von Wahlangaben erreicht, und die Anzahl der verpflichtenden Datenpunkte wurde erheblich von insgesamt 803 auf 347 reduziert.20 Mit dem Streichen der Wahlangaben wird auch das Dilemma umgangen, dass die Stakeholder diese Informationen ggf. doch einfordern können, da sie aus ihrer Sicht erst eine vollständige Abbildung ermöglichen.21
Eher zur Flexibilisierung der Nachhaltigkeitsberichte wird vorgeschlagen, die Möglichkeit einer “Executive Summary” einzuführen.22 Zudem wird die Verwendung von Anhängen zur Präsentation weiterer Informationen erlaubt. So könnten die detailliertesten Informationen, wie z. B. detaillierte Kennzahlen, in eigenen Abschnitten oder Anhängen innerhalb des Nachhaltigkeitsberichts offengelegt und im eigentlichen Nachhaltigkeitsbericht nur die qualitativen Merkmale der Informationen berücksichtigt werden. Auch könnten so die Informationen zur EU-Taxonomie in einem eigenen Anhang zusammenfassend dargestellt werden. Selbst zusätzliche Informationen zu nicht wesentlichen Sachverhalten könnten in einem Anhang dargestellt werden,23 was aber ggf. den Blick auf wesentliche Aspekte verstellt. Begründet wird dies damit, dass ggf. Kataloge von ESG-Ratingagenturen Informationen ohne Berücksichtigung der Wesentlichkeit abfragen.24 Insgesamt soll die Berichterstattung künftig klarer und zugänglicher gestaltet werden können, um die Kommunikation mit den Stakeholdern zu verbessern. Während das letzte Argument nachvollziehbar erscheint, stellt sich bei einer zu umfangreichen Ausgliederung eigener Abschnitte oder Anhänge die Frage, ob diese Informationen wirklich benötigt werden und ob die Inhalte und Positionierungen die Adressaten nicht eher verwirren dürften. Zudem könnte dies zu einer Zerstückelung der Berichterstattung führen und damit den Effekten anderer in diesem Zusammenhang eingeführten Änderungen entgegenwirken (s. GRD).
Im Glossar sollen künftig nur die Begriffe aufgeführt sein, die in den verpflichtenden Teilen der ESRS verwendet werden.
2. Wertschöpfungskette
Grundsätzlich erfordern auch die überarbeiteten ESRS weiterhin eine Berücksichtigung der Wertschöpfungskette, wie es auch im Rahmen der CSRD vorgesehen ist. Die Betrachtung der Wertschöpfungskette erfolgt insbesondere im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse bei der Identifizierung wesentlicher Auswirkungen, Risiken und Chancen entlang der Wertschöpfungskette sowie in spezifischen Abschnitten auch in der Berichterstattung und erfordert daher die Einholung von Daten. Jedoch ist insbesondere die Beschaffung von Informationen entlang der Wertschöpfungskette für viele Unternehmen bisher eine große Herausforderung. Zur Vereinfachung stellen die ESRS daher nun klar, dass die Wesentlichkeitsanalyse auf Basis von Informationen zu erfolgen hat, die ohne unverhältnismäßige Kosten oder Aufwand verfügbar sind (ESRS 1-E (7/2025).60).
Des Weiteren folgt die Einschränkung, dass Informationen nur eingeholt werden müssen, wenn diese für das Verständnis der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens erforderlich sind und um die qualitativen Merkmale der Informationen zu erfüllen. Eine Einschätzung, welche Informationen erforderlich sind, um Letzteres zu erfüllen, bedarf allerdings einer grundsätzlich guten Datenverfügbarkeit entlang der Wertschöpfungskette, welche durch die Verkleinerung des Anwendungskreises der CSRD eingeschränkt werden könnte. Ausschlaggebend wird hier insbesondere sein, inwiefern der VSME ESRS die Informationsbedarfe zukünftig erfüllt und wie weitverbreitet eine freiwillige Berichterstattung sein wird. Neben der direkten Erhebung der Informationen von den Geschäftspartnern entlang der Wertschöpfungskette können Unternehmen allerdings auch Informationen verwenden, die auf Schätzungen beruhen, insbesondere im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse. Dies kann z. B. Daten aus indirekten Quellen, branchendurchschnittliche Daten, Stichprobenanalysen, Markt- und Peer-Group-Daten oder andere Proxy-Daten umfassen sowie regionale oder branchenspezifische Durchschnittsangaben (ESRS 1-E (7/2025).62, 65). In diesem Zusammenhang können branchenspezifische (Wesentlichkeits-)Analysen eine wichtige Rolle spielen. Gemeinsam haben das Deutsche Rechnungslegungs Standards Committee e. V. (DRSC) und der Bundesverband der Deutschen Industrie e. V. (BDI) eine Übersicht branchenbezogener ESRS-Wesentlichkeitsanalysen erstellt.25 Jedoch stellen die ESRS klar, dass Primärinformationen eingeholt werden müssen, wenn Auswirkungen, Risiken und/oder Chancen unklar bleiben (ESRS 1-E (7/2025).65).
Eine Herausforderung besteht derweil weiterhin hinsichtlich der ggf. unterschiedlichen Konsolidierungskreise zwischen Nachhaltigkeits- und Finanzberichterstattung. Im Rahmen der Überarbeitung adressiert die EFRAG dies durch einen neuen Absatz, der auch auf eine Vielzahl von eingegangenen Fragen über die Questions-and-Answers-(Q&A-)Plattform zurückzuführen ist. Hierbei wird klargestellt, dass grundsätzlich Tochterunternehmen, die aufgrund finanzieller Unwesentlichkeit aus dem Konzernabschluss ausgeschlossen wurden, auch von der Nachhaltigkeitsberichterstattung ausgenommen werden können. Allerdings wird die Einschränkung eingeführt, dass dies nicht zulässig ist, wenn besondere Tatsachen oder Umstände zu wesentlichen Auswirkungen, Chancen und Risiken durch diese Tochterunternehmen führen (ESRS 1-E (7/2025).59). Diese doch stark einschränkende Ergänzung führt in der Praxis weiterhin zu erheblichem Prüfungsaufwand, denn es müssen auch in den (finanziell unwesentlichen) Tochterunternehmen entsprechende Prozesse zur Erhebung und Analyse von nachhaltigkeitsbezogenen Auswirkungen, Chancen und Risiken etabliert werden, um diese Anforderungen kontinuierlich zu erfüllen und zu überprüfen. Damit kommt die Anpassung nicht der Forderung nach einem identischen Konsolidierungskreis für die Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung nach. Dies wirkt entgegen dem zentralen Ziel der CSRD, die Nachhaltigkeitsinformationen auf eine Ebene mit denen der Finanzberichterstattung zu stellen. Denn wie das DRSC in seiner Forderung unterstreicht, führen abweichende Konsolidierungskreise zu einer eingeschränkten Verbindung zwischen Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung.26
3. Wesentlichkeit
In der Vorbereitung auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung steht die Wesentlichkeitsanalyse mit an erster Stelle und ist entscheidend für den weiteren Prozess. Jedoch ist die Wesentlichkeitsanalyse gemäß den Anforderungen der ESRS häufig komplex und aufwändig. Daher versucht die EFRAG im Rahmen der Überarbeitung sinnvollerweise besonders den Prozess der Wesentlichkeitsanalyse zu vereinfachen und weiter zu verdeutlichen.
Es wird bspw. vorgeschlagen, das Konzept der “Fair Presentation” einzuführen (ESRS 1-E (7/2025).16 ff.) und die Vorgaben zur Wesentlichkeitsanalyse im Hinblick auf das (schon bisher vorhandene) Konzept der “Materiality of Information” (Informationswesentlichkeit) zu schärfen. Das Konzept der Fair Presentation soll gewährleisten, dass die Anwendung der ESRS und in dessen Rahmen offengelegten Informationen die tatsächlichen Verhältnisse des Unternehmens hinsichtlich seiner wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen widerspiegelt.
Dadurch soll – analog zur Finanzberichterstattung – der Fokus auf wesentliche Nachhaltigkeitsinformationen geschärft und dem Trend einer checklistenähnlichen Abarbeitung der Anforderungen der ESRS entgegengewirkt werden. Denn es scheint in der Praxis eine zu strenge Durchführung der Wesentlichkeitsanalyse zu erfolgen, die dazu führt, dass Unternehmen auch eher unwesentliche Aspekte in die Berichterstattung mit aufnehmen, was wiederum zur Überforderung der Unternehmen beiträgt und die Frustration mit der Regulierung zur Nachhaltigkeitsberichterstattung steigert.
Demnach spielt das Prinzip der Informationswesentlichkeit eine wichtige Rolle. Dabei sind Informationen gem. ESRS 1-E (7/2025).21 wesentlich, wenn
- das Weglassen, die falsche Darstellung oder die Verschleierung dieser Informationen nach vernünftigem Ermessen Entscheidungen beeinflussen könnte, die die Hauptadressaten von Finanzberichten für allgemeine Zwecke auf der Grundlage dieser Berichte, einschließlich der Jahresabschlüsse und des Nachhaltigkeitsberichts, treffen oder
- sie für die Adressaten von Nachhaltigkeitsberichten für allgemeine Zwecke erforderlich sind, um die wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen des Unternehmens sowie die Art und Weise, wie es diese ermittelt und steuert, zu verstehen.
Durch den Fokus auf die Hauptadressaten der Finanzberichte im ersten Aspekt wird eine stärkere Angleichung an und Harmonisierung mit den IFRS S vorgenommen, während der grundsätzlich für die ESRS vorherrschende Stakeholderansatz in den Hintergrund gerät. Das DRSC kritisiert treffend insbesondere die vage Formulierung des zweiten Aspekts. Die Anforderung, dass ein Aspekt wesentlich ist, wenn ein Nutzer sie als “erforderlich” erachtet, würde weiterhin zu einer Berücksichtigung eigentlich unwesentlicher Aspekte und einem auf Compliance ausgerichteten Ansatz führen. Stattdessen fordert das DRSC die Einführung des Konzepts der Entscheidungsnützlichkeit, wie es in der Finanzberichterstattung bereits weit verbreitet ist.27
Eine weitere Erleichterung strebt die EFRAG durch die Verschlankung der Liste möglicher Nachhaltigkeitsthemen an. Im Rahmen der Überarbeitung wurden die Ebene der Unter-Unterthemen gestrichen und einige Punkte verlagert, wenige vollständig gestrichen. Dabei wurde die Liste außerdem insgesamt in einen neuen Anhang (ESRS 1-E [7/2025] Appendix A) verschoben. Von einer umfassenderen Überarbeitung der Liste hat die EFRAG abgesehen, um zusätzlichen Aufwand für Anwender, die bereits eine Wesentlichkeitsanalyse auf Basis der bisherigen Liste erstellt haben, zu beschränken.28
4. Änderungen in ESRS 2 und den Themenstandards
Nicht nur die grundlegenden Prinzipien der ESRS wurden überarbeitet, auch die inhaltlichen Anforderungen und Offenlegungspflichten wurden in allen Standards angepasst. Anhang 3 der Basis for Conclusions verdeutlicht die Anpassungen und Verschiebungen der Datenpunkte. So wurden etwa 45 % der 803 Pflicht-Datenpunkte (unter dem Wesentlichkeitsvorbehalt stehend) des Set 1 über alle Standards hinweg gestrichen und etwa 8 % in die nun freiwilligen NMIG verschoben. Dies führt dazu, dass die Standards nach Überarbeitung nur noch rund 43 % der zuvor verpflichtenden Datenpunkte aufweisen. Am stärksten reduziert wurden dabei die Datenpunkte des ESRS E4 (–78 %), am wenigsten die des ESRS 2 (–49 %) und des G1 (–50 %). Besonders drastisch wurden die freiwilligen Datenpunkte gestrichen. Während etwa 61 % der Datenpunkte ersatzlos gestrichen wurden, wurden etwa 34 % in die NMIG verschoben. Nur jeweils 2 % wurden von freiwilligen Datenpunkten in Pflicht-Datenpunkte oder Anwendungsanforderungen umgewandelt, sodass die überarbeiteten ESRS nun keine freiwilligen Datenpunkte mehr enthalten.29
Eine Namensänderung eines Standards erfolgte für den ESRS E3, zuvor “Wasser- und Meeresressourcen”, welcher nun nur noch “Wasser” heißt. Die Betrachtung von Meeresressourcen, welche in ESRS E3 ohnehin nicht durch spezifische Offenlegungspflichten erfolgte, wird unterdessen in die verschiedenen anderen Umweltstandards verschoben, insbesondere ESRS E4 und E5.30
Vollständig gestrichen wurden die Offenlegungspflichten, die auch zuvor schon im Zusammenhang mit ESRS 2 standen und nun dort vorgezogen, gemeinsam adressiert werden. Dies betrifft z. B. die Angabe der wesentlichen Auswirkungen, Risiken und Chancen, die nun zentral für alle wesentlichen Themenbereiche im Abschnitt “Allgemeine Informationen” offengelegt werden sollen (ESRS 2-E (7/2025).28(a)). Zudem wurde in ESRS 2 die Offenlegungspflicht GOV-2 “Informationen und Nachhaltigkeitsaspekte, mit denen sich die Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane des Unternehmens befassen” in die Offenlegungspflicht GOV-1 “Die Rolle der Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorgane” integriert und zum Teil vereinfacht.
Außerdem wurden die Offenlegungspflichten zu “Erwartete finanzielle Effekte durch Auswirkungen, Risiken und Chancen im Zusammenhang mit Umweltverschmutzung” in allen Umweltstandards, außer ESRS E1 zunächst gestrichen. Diese Angabepflicht stellt Unternehmen bisher vor große Herausforderungen. Auch wenn die Offenlegungspflicht in den meisten Themenstandards nun aufgrund fehlender Methodik zur Bemessung der finanziellen Effekte gestrichen werden soll, findet sich eine allgemeine Anforderung diesbezüglich weiterhin in ESRS 2.SBM-3-E. Dabei bittet die EFRAG im Rahmen der Konsultation um Feedback zu zwei möglichen Optionen, wie die Angabe ausgestaltet werden kann. Option 1 fokussiert sich auf quantitative Angaben und enthält die Erleichterung, wenn Unternehmen diese nicht erheben können, qualitative Daten angeben zu können. Damit unterstützt diese Option die Interoperabilität mit den Anforderungen des IFRS S. Option 2 konzentriert sich unterdessen auf qualitative Daten und macht die Angabe von quantitativen Daten freiwillig. Diese Option wird u. a. vom DRSC befürwortet31 und scheint angesichts der ansonsten bestehenden Herausforderungen sinnvoll.
Während in anderen Standards Offenlegungspflichten eher gestrichen werden, wurde der Standard E1 im Gegenteil sogar um zwei Offenlegungspflichten erweitert. Eingeführt wurden E1-2-E “Klimabezogene Risiken und Szenarioanalyse” sowie E1-3-E “Resilienz in Bezug auf den Klimawandel”. Zuvor wurde bereits des Öfteren bemängelt, dass die ESRS nicht klarstellen würden, ob eine Klima-Szenarioanalyse verpflichtend durchzuführen sei.32 In einem Leitfaden zur Interoperabilität der EFRAG und des International Sustainability Standards Board (ISSB) wurde klargestellt, dass diese im Rahmen der ESRS nicht zwingend durchzuführen ist33, dies wird auch von der EFRAG in den Basis for Conclusions klargestellt.34 Jedoch fehlt die konkrete Aussage im Standard und könnte daher weiterhin zu Unklarheiten führen. E1-2-E enthält unterdessen nur Anforderungen über die Berichterstattung zur Methodik, wenn ein Unternehmen (freiwillig) eine solche Analyse durchgeführt hat. Diese eingefügten Offenlegungspflichten dienen der Harmonisierung der internationalen Nachhaltigkeitsberichterstattung.
In allen vier Sozialstandards sind die zwei Offenlegungspflichten “Verfahren zur Einbeziehung der [Stakeholdergruppe des Standards] in Bezug auf Auswirkungen” und “Verfahren zur Verbesserung negativer Auswirkungen und Kanäle, über die [Stakeholdergruppe des Standards] Bedenken äußern können” aufgrund von inhaltlichen Überschneidungen zusammengeführt worden. Weitere Erleichterungen beinhalten insbesondere die Granularität der geforderten Datenpunkte. Auch deutlich vereinfacht wurden die Anforderungen für Kennzahlen zu Fremdarbeitskräften des Unternehmens, hier wird nur noch die Gesamtanzahl zu berichten sein (ESRS S1-E (7/2025).25).
Die Offenlegungspflichten des ESRS G1 wurden deutlich vereinfacht, aber auch stark angepasst, um sie der allgemeinen Struktur aller Themenstandards anzupassen. Hierdurch sollen Doppelungen vermieden werden und der Aufbau für die Anwender klarer gestaltet sein. Immer berücksichtigt wurde dabei das Ziel, Offenlegungspflichten aus anderen gesetzlichen Anforderungen zu berücksichtigen, aber so weit wie möglich zu vereinfachen.
IV. Zusammenfassung
- Die angestrebte Vereinfachung und Erleichterung von bürokratischen Anforderungen wird grundsätzlich erreicht, auch wenn die zugrunde liegenden Vorgaben der CSRD eine weitreichendere Überarbeitung verhindert haben. Zudem muss gefragt werden, warum eine derart große Überarbeitung nach nicht einmal zwei Jahren der formalen Gültigkeit nötig wurde. Bei Erstellern und Adressaten wird dies trotz Erleichterungen zu erheblichen Zusatzkosten führen. Bereits jetzt werden die ESRS in der nichtfinanziellen Berichterstattung größtenteils berücksichtigt, und die gesamten Berichts- und Analysesysteme sind nun noch einmal anzupassen.
- Dazu ist die Überarbeitung so grundlegend, dass das Set 1 der ESRS komplett bis hin zu einer neuen Nummerierung geändert werden soll. Voraussichtlich dürften die neuen ESRS ab dem Geschäftsjahr 2027 wirksam werden, da nach der geplanten Übergabe der aus Sicht der EFRAG finalen Standards an die Europäische Kommission zum 30.11.2025 noch die EU-interne Abstimmung und die Bekanntmachung im EU-Amtsblatt erfolgen müssen.
- Die Überarbeitung der ESRS scheint im Rahmen der Vorgabe der CSRD grundsätzlich gelungen. Die Ziele, die Nachhaltigkeitsberichterstattung zu vereinfachen und die Anforderungen klarer zu gestalten, dürften zumindest an verschiedenen Stellen erreicht werden – auch da stärker auf die Interoperabilität mit bestehenden Standards abgestellt wird, wenngleich dies auch zu Friktionen führt. Zudem dürften die Änderungen der Darstellung mit gesonderten Anhängen und die konsequente Befreiung von Wahlangaben die Transparenz erhöhen und den Berichterstattungsaufwand stellenweise verringern.

Prof. Dr. Stefan Müller ist Inhaber der Professur für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfungswesen, an der Helmut-Schmidt-Universität/Universität der Bundeswehr Hamburg und Geschäftsführender Vorstand des Wissenschaftlichen Instituts des BVBC, e. V. Der Autor gibt ausschließlich seine persönliche Meinung wieder.

Dr. Lina Warnke ist Teil des externen Forschungsteams der Professur für Betriebswirtschaftslehre, insbesondere Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfungswesen, der Helmut-Schmidt-Universität/Universität der Bundeswehr Hamburg. Die Autorin gibt ausschließlich ihre persönliche Meinung wieder.
Richtlinie (EU) 2022/2464/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Dezember 2022 zur Änderung der Verordnung (EU) Nr.?537/2014 und der Richtlinien 2004/109/EG, 2006/43/EG und 2013/34/EU hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (CRSD), ABlEU vom 16.12.2022, L 322, 15.
Gesetzentwurf der Bundesregierung, Entwurf eines Gesetzes zur Umsetzung der Richtlinie (EU) 2022/2464 hinsichtlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen in der durch die Richtlinie (EU) 2025/794 geänderten Fassung (RegE CSRD-UmsG), https://www.bmjv.de/SharedDocs/Downloads/DE/Gesetzgebung/RegE/RegE_ CSRD_ UmsG.pdf?_ _ blob=publicationFile&v=2 (Abruf: 19.9.2025).
Vgl. Europäische Kommission, Vorschlag für eine Richtlinie des Europäischen Parlaments und des Rates zur Änderung der Richtlinien 2006/43/EG, 2013/34/EU, (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 in Bezug auf bestimmte Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen und Sorgfaltspflichten, 26.2.2025, COM(2025) 81 final, mit Vorschlag für eine Richtlinie zur Änderung der CSRD und der Corporate Sustainability Due Diligence Directive (CSDDD, Richtlinie (EU) 2024/1760 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 13. Juni 2024 über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit und zur Änderung der Richtlinie (EU) 2019/1937 und der Verordnung (EU) 2023/2859, ABlEU vom 5.7.2024, L 2024, 1760); vgl. hierzu auch Reinke/Müller, StuB 2025, 245 ff.).
Richtlinie (EU) 2025/794 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. April 2025 zur Änderung der Richtlinie (EU) 2022/2464 und (EU) 2024/1760 bezüglich der Daten, ab denen die Mitgliedstaaten bestimmte Anforderungen an die Nachhaltigkeitsberichterstattung und die Sorgfaltspflichten von Unternehmen erfüllen müssen, ABlEU vom 16.4.2025, L 2025, 794.
Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über den Jahresabschluss, den konsolidierten Abschluss und damit verbundene Berichte von Unternehmen bestimmter Rechtsformen und zur Änderung der Richtlinie 2006/43/EG des Europäischen Parlaments und des Rates und zur Aufhebung der Richtlinien 78/660/EWG und 83/349/EWG des Rates, ABlEU vom 29.6.2013, L 182, 19.
Delegierte Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, ABlEU vom 22.12.2023, L 2023, 2772.
Berichtigung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 der Kommission vom 31. Juli 2023 zur Ergänzung der Richtlinie 2013/34/EU des Europäischen Parlaments und des Rates durch Standards für die Nachhaltigkeitsberichterstattung (Amtsblatt der Europäischen Union L, 2023/2772, 22. Dezember 2023), ABlEU vom 9.8.2024, L 2024, 90457.
EFRAG, Sustainability reporting, https://www.efrag.org/en/sustainability-reporting (Abruf: 19.9.2025); s. auch Reinke/Warnke/Müller, PiR 2024, 63 ff.; dies., PiR 2024, 92 ff.; Scheid/Müller, NaRp 2025, 19 ff.
Vgl. Europäische Kommission (Fn. 3), S. 4 f.
Vgl. Europäische Kommission, Schreiben vom 1.7.2025, https://www.efrag.org/sites/default/files/media/document/2025-07/Letter%20EC%20on%20ESRS%20progress%20report%201%20July%202025.pdf (Abruf: 7.9.2025).
Vgl. EFRAG, Amended ESRS, Jul. 2025, https://www.efrag.org/en/amended-esrs-0 (Abruf: 7.9.2025).
Vgl. Europäische Kommission, PM vom 11.7.2025, https://finance.ec.europa.eu/publications/commission-adopts-quick-fix-companies-already-conducting-corporate-sustainability-reporting_en#:~:text=Description,%E2%80%9Cwave%20one%E2%80%9D%20companies (Abruf: 7.9.2025).
Vgl. RegE CSRD-UmsG (Fn. 2), S. 2.
EFRAG (Fn. 11).
Vgl. Europäische Kommission, Delegierte Verordnung (EU) . . ./. . . der Kommission vom 11.7.2025 zur Änderung der Delegierten Verordnung (EU) 2023/2772 im Hinblick auf die Verschiebung des Anwendungsbeginns der Angabepflichten für bestimmte Unternehmen, C(2025) 4812 final.
Vgl. Müller/Warnke/Reinke, IRZ 2025, 347, 348 f.
Vgl. DRSC, Kurzumfrage des DRSC zu Anpassungen der Nachhaltigkeitsberichterstattung der DAX40-Unternehmen in der kommenden Berichtssaison (Geschäftsjahr 2025), Sept. 2025, https://www.drsc.de/app/uploads/2025/09/2025_ 09_ 03_ DAX40_ Umfrage.pdf (Abruf: 19.9.2025), S. 9, 12.
Vgl. ESMA, Final Report – Guidelines on Enforcement of Sustainability Information, 5.7.2024, ESMA32-992851010-1600, https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/2024-07/ESMA32-992851010-1600_ Final_ Report_ on_ Guidelines_ on_ Enforcement_ of_ Sustainability_ Information_ GLESI.pdf (Abruf: 19.9.2025), S. 33.
Vgl. Europäische Kommission, Empfehlung (EU) 2025/1710 der Kommission vom 30. Juli 2025 über einen freiwilligen Standard für die Nachhaltigkeitsberichterstattung für kleine und mittlere Unternehmen, ABlEU vom 5.8.2025, L 2025, 1710.
Vgl. EFRAG, Amended ESRS Exposure Draft July 2025 Basis for Conclusions, Jul. 2025, https://www.efrag.org/en/media/29458, Tz. 124.
S. hierzu Müller/Reinke/Warnke, PiR 2024, 160 ff.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Tz. 59, 197.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Tz. 59.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Appendix 1, Tz. 110.
BDI/DRSC, Branchenbezogene ESRS-Wesentlichkeitsanalyse, 14.1.2025, https://www.drsc.de/projekte/esrs_ wesentlichkeitsanalyse/ (Abruf: 19.9.2025).
Vgl. DRSC, Ten suggestions for the revision of ESRS Set 1: Initial ideas by the DRSC Sustainability Reporting Technical Committee, 15.4.2025, https://www.drsc.de/app/uploads/2025/04/250415_ EFRAG_ DRSC-Pos_ ESRS-Revision.pdf (Abruf: 19.9.2025), S. 5 f.
Vgl. DRSC, Vorläufige Analyse des überarbeiteten ESRS Set 1 – zentrale Fragestellungen mit Bitte um Rückmeldung an das DRSC, https://www.drsc.de/app/uploads/2025/08/25_ 08_ 18_ Begleitschreiben_ vorlaeufige-Analyse_ final.pdf (Abruf: 19.9.2025), S. 3.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Tz. 157.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Appendix 3.
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Tz. 312.
Vgl. DRSC (Fn. 27), S. 4.
Vgl. DRSC (Fn. 27), S. 5 f.
Vgl. EFRAG/ISSB, ESRS-ISSB Standards – Interoperability Guidance, https://www.efrag.org/sites/default/files/sites/webpublishing/SiteAssets/ESRS-ISSB%20Standards%20Interoperability%20Guidance.pdf (Abruf: 19.9.2025).
Vgl. EFRAG (Fn. 20), Tz. 247.



