Prof. Dr. Eric Wagner, RA, Dr. Marc Ruttloff, RA, und Florian Schuler, RA*

Änderung der Lieferkettensorgfaltspflichten: Kaum Entlastung bei steigender Rechtsunsicherheit für Unternehmen

Der Koalitionsvertrag stellte Unternehmen die Abschaffung des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) in Aussicht. Die am 3.9.2025 von der Bundesregierung vorgelegten Änderungsvorschläge sehen indes keine Abschaffung vor. Vielmehr schlägt die Bundesregierung punktuelle Änderungen des LkSG vor. Deren (fehlende) entlastende Wirkung für Unternehmen untersuchen die Autoren in diesem Beitrag. Die Vorschläge der Bundesregierung fallen zudem in eine Zeit, in der sich nach harten politischen Grabenkämpfen Kompromisslinien bei der EU-Harmonisierung durch die EU-Lieferkettenrichtlinie (CSDDD) abzeichnen. Auf der Zeitachse führt dies die Bundesregierung in das Dilemma, entweder noch für einen überschaubaren Zeitraum strengere deutsche Regeln fortzuschreiben oder zu versuchen, die weiteren Entwicklungen zu antizipieren und sich abzeichnende, jedoch nicht finale Kompromisslinien bei der CSDDD bereits zu berücksichtigen. Für Unternehmen droht diese Gemengelage nun zu weiterer Rechtsunsicherheit statt zu echten Entlastungen zu führen.

I. Was bisher geschah: Erratische Regulatorik

Das LkSG ist am 1.1.2023 in Kraft getreten.1 Mit dem Gesetz regelt der Gesetzgeber erstmals in Deutschland die unternehmerische Verantwortung für Sorgfaltspflichten zur Einhaltung von Menschenrechten und den Schutz der Umwelt in Lieferketten.

Auf europäischer Ebene ist am 25.7.2024 die Richtlinie über die Sorgfaltspflichten von Unternehmen im Hinblick auf Nachhaltigkeit (Corporate Sustainability Due Diligence Directive – CSDDD) hinzugetreten, die ursprünglich eine Umsetzung in nationales Recht bis spätestens 26.7.2026 vorsah.2 Nachdem damit zunächst die Vorzeichen auf eine erhebliche Verschärfung des regulatorischen Rahmens für die unternehmerische Verantwortung in internationalen Lieferketten standen, geriet die Lieferkettenregulierung sowohl auf Unions- als auch auf nationaler Ebene alsbald in den Sog starker Kritik. Im Mittelpunkt dieser stehen Sorgen über drohende Überlastung und Wettbewerbsnachteile für Unternehmen insbesondere aufgrund der bürokratischen Lasten.

Auf Unionsebene wird derzeit im Rahmen der sog. Omnibus-I-Initiative über ein umfassendes Maßnahmenpaket zur Reduzierung der bürokratischen Anforderungen durch die CSDDD, die Richtlinie über die Nachhaltigkeitsberichterstattung von Unternehmen (Corporate Sustainability Reporting Directive– CSRD) und die Taxonomie-Verordnung verhandelt.3 Ganz aktuell zeigt die am 13.10.2025 veröffentlichte Position des Rechtsausschusses des EU-Parlaments eine potenzielle Kompromisslinie auf. Danach soll die CSRD bei mehr als 1 000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von 450 Mio. Euro greifen. Die CSDDD soll lediglich auf Unternehmen mit mehr als 5 000 Beschäftigten und einem Nettoumsatz von 1,5 Mrd. Euro Anwendung finden. Außerdem soll insbesondere der risikobasierte Ansatz stärker betont werden und keine EU-weite einheitliche zivilrechtliche Haftung angestrebt werden. Der Start des Trilogverfahrens verzögert sich indes dadurch, dass das EU-Parlament sich noch nicht auf diesen oder einen anderen Kompromissvorschlag einigen konnte.

Auf nationaler Ebene erhielt die Kritik am LkSG mit dem Bruch der Ampelkoalition neuen Auftrieb. So brachte die FDP im Dezember 2024 einen Entwurf zur vollständigen Aufhebung des LkSG ein;4 gefolgt von einem Entwurf der CDU/CSU-Fraktion.5 Beide Entwürfe haben die Beratungsprozesse in den Ausschüssen jedoch nicht überschritten.

“Bürokratieabbau” wurde auch zum geflügelten Wort für den Bundestagswahlkampf Anfang 2025. Vor diesem Hintergrund fand die Absicht, sich um eine Entbürokratisierung der Lieferkettenregulierung auf nationaler Ebene zu bemühen, schließlich Eingang in den Koalitionsvertrag zwischen CDU, CSU und SPD. Demnach sollten das LkSG perspektivisch und die sich hieraus ergebenden Berichtspflichten gar “unmittelbar” und “komplett” abgeschafft werden.6

Nach der zügigen Verabschiedung der sog. Stop the Clock-Richtlinie7 im April 2025 geriet die Omnibus-I-Initiative der Europäischen Kommission im weiteren Gesetzgebungsverfahren sodann ins Stocken.8 Folglich richtet sich der Fokus erneut auf die nationale Ebene. Hier legte die Bundesregierung den Entwurf eines Gesetzes zur Änderung des nationalen LkSG vor (Reg-E zur Änderung des LkSG) vor.9 An der entlastenden Wirkung, die die Bundesregierung Unternehmen in Aussicht stellte, bestehen jedoch bei genauerem Hinsehen große Zweifel. Auch der Bundesrat forderte in seiner Stellungnahme vom 17.10.2025 noch Nachbesserungen, insbesondere weitergehende Entlastungen in Form eines stärkeren Fokus auf eine risikobasierte Priorisierung.10 Diese lehnte die Bundesregierung aber am 29.10.2025 ab (vgl. BT-Drs. 21/2474).

II. Die Änderungsvorschläge der Bundesregierung

Die im Koalitionsvertrag angekündigte vollständige Abschaffung des LkSG ist nunmehr nicht Gegenstand des vorliegenden Gesetzesentwurfs.11 Dieser fokussiert sich vielmehr auf Erleichterungen für Unternehmen in zwei Regelungsbereichen des LkSG: Die bisherige Berichtspflicht (II. 1.) und die öffentlich-rechtliche Sanktionierung von Verstößen (II. 2.).

1. Abschaffung der Berichtspflichten

Nach derzeitiger Rechtslage verpflichtet das LkSG deutsche Unternehmen, die in der Regel mehr als 1 000 Arbeitnehmer beschäftigen (vgl. § 1 Abs. 1 LkSG), einen jährlichen Bericht über die Erfüllung ihrer Sorgfaltspflichten im vergangenen Geschäftsjahr zu erstellen. Dieser ist spätestens vier Monate nach dem Schluss des Geschäftsjahres auf der Internetseite des Unternehmens für einen Zeitraum von mindestens sieben Jahren öffentlich zugänglich zu machen (§ 10 Abs. 2 S. 1 LkSG). Darüber hinaus ist der Bericht gemäß § 12 LkSG bei der zuständigen Behörde, dem Bundesamt für Wirtschaft und Ausfuhrkontrolle (BAFA), ebenfalls bis spätestens vier Monate nach dem Schluss des Geschäftsjahres in deutscher Sprache und elektronischer Form einzureichen. Das BAFA hat gemäß § 13 Abs. 1 LkSG im Anschluss zu prüfen, ob der Bericht vorliegt und den gesetzlichen Anforderungen genügt; etwaige Nachbesserungen kann die Behörde innerhalb angemessener Frist verlangen (§ 13 Abs. 2 LkSG).

Diese Berichtspflichten sollen nach dem Gesetzesentwurf vollständig entfallen, und zwar gemäß Art. 2 RegE zur Änderung des LkSG auch für die zurückliegenden Geschäftsjahre 2023 und 2024. Gemäß Art. 1 Nr. 2 RegE zur Änderung des LkSG wird § 10 LkSG-E auf einen einzigen Absatz, nämlich den bisherigen § 10 Abs. 1 LkSG, reduziert. Demnach wäre die Erfüllung der Sorgfaltspflichten allerdings weiterhin unternehmensintern fortlaufend zu dokumentieren und die Dokumentation nach ihrer Erstellung für mindestens sieben Jahre aufzubewahren. Die die materiellen Berichtspflichten flankierenden Regelungen der §§ 12, 13 LkSG entfallen nach dem Gesetzesentwurf ebenfalls vollständig (Art. 1 Nr. 3 RegE zur Änderung des LkSG).

2. Reduzierung der Sanktionen

Bisher sieht das LkSG einen umfangreichen öffentlich-rechtlich ausgestalteten Sanktionskatalog vor, der neben einem möglichen Ausschluss von der Vergabe öffentlicher Aufträge (§ 22 LkSG) insbesondere auf eine Sanktionierung durch hohe, gegebenenfalls auch umsatzbezogene Bußgelder setzt (§ 24 Abs. 2, 3 LkSG). Nach dem RegE zur Änderung des LkSG könnte das BAFA zukünftig nur noch auf einen reduzierteren Sanktionskatalog zurückgreifen.

Gemäß Art. 1 Nr. 6 lit. a RegE zur Änderung des LkSG würden zukünftig nur noch jene Verstöße mit Bußgeldern sanktioniert, die der Gesetzgeber bisher als besonders schwerwiegend eingestuft habe12 und die mit einer Geldbuße von bis zu 800 000 Euro geahndet werden können (bisher § 24 Abs. 1 Nr. 3, 6, 7, 8 LkSG). Von den vormals dreizehn bußgeldbewährten Tatbeständen blieben noch vier (§ 24 Abs. 1 Nr. 1–4 LkSG-E). Zu den zukünftig noch bußgeldbewährten Verstößen zählen jene gegen die Präventionsmaßnahmen (§ 6 Abs. 1 LkSG) und Abhilfemaßnahmen (§ 7 Abs. 1 und 2 sowie § 9 Abs. 3 Nr. 3 LkSG), sofern sie ein menschenrechtliches Risiko nach § 2 Abs. 2 LkSG betreffen. Die bisherige Höchstgrenze für Bußgelder von 800 000 Euro bleibt auch in der Neufassung des Gesetzes erhalten (§ 24 Abs. 2 S. 1 LkSG-E). Daneben bliebe lediglich ein Verstoß gegen die Einrichtung des unternehmensinternen Beschwerdesystems nach § 8 Abs. 1 S. 1 LkSG mit einem Bußgeld in dieser Höhe sanktionierbar. Ebenso unverändert übernommen wird der Verweis auf § 30 Abs. 2 S. 3 OWiG (§ 24 Abs. 2 S. 2 LkSG-E). Schließlich wird auch die Möglichkeit einer umsatzbezogenen Sanktionierung juristischer Personen oder Personenvereinigungen mit einem durchschnittlichen Jahresumsatz von mehr als 400 Mio. Euro Euro fortgeführt (§ 24 Abs. 3 LkSG; vgl. Art. 1 Nr. 6 lit. b RegE zur Änderung des LkSG). Diese Unternehmen könnten weiterhin mit einem Bußgeld von bis zu zwei Prozent ihres durchschnittlichen Jahresumsatzes belegt werden.

Gemäß Art. 1 Nr. 5 RegE zur Änderung des LkSG wird der Ausschluss von Vergaben nicht mehr ab einem rechtskräftig festgestellten Verstoß mit einer Geldbuße von wenigstens 500 000 Euro, sondern erst ab einem Verstoß belegt mit einer Geldbuße von wenigstens 2 Mio. Euro oder 0,35 % des durchschnittlichen Jahresumsatzes möglich sein (§ 22 Abs. 2 S. 2 Nr. 1 und 2 LkSG-E).

III. Auswirkungen für die Unternehmenspraxis

Während mit der Abschaffung der Berichtspflichten spürbare Entlastungen für die Unternehmenspraxis einhergehen dürften (III. 1.), bringt die derzeit anvisierte Anpassung der Sanktionierung von Verstößen nicht die erhofften Erleichterungen, sondern schürt sogar neue Rechtsunsicherheiten (III. 2.). Schließlich dürfen bei aller Fokussierung auf die anstehenden Änderungen am nationalen LkSG auch die zu erwartenden Änderungen auf Unionsebene nicht aus dem Blickfeld geraten (III. 3.).

1. Spürbare Erleichterungen durch die Abschaffung der Berichtspflichten

Die vollständige Abschaffung der Berichtspflichten nach dem LkSG dürfte die betroffenen Unternehmen spürbar entlasten und dies wohl auch deutlich stärker als die rund 800 Euro, welche die Bundesregierung im Durchschnitt pro Bericht ansetzt.13 Das rückwirkende Entfallen der Berichtspflicht würde die bisherige Verwaltungspraxis des BAFA, nach der das Vorliegen der Berichte sowie deren Veröffentlichung erstmalig zum Stichtag 1.1.2026 geprüft werden sollten, rechtsverbindlich festschreiben.14 

Es bleibt jedoch auch ohne Berichtspflichten bei der umfassenden Dokumentationspflicht des LkSG samt Aufbewahrungspflicht von sieben Jahren. Zudem beschloss die Bundesregierung die Umsetzung der europäischen Vorgaben der Nachhaltigkeitsberichterstattung durch die CSRD und somit die Einführung von Nachhaltigkeitsberichten an anderer Stelle.15 Dem Vorschlag der Bundesregierung zufolge werden Vorgaben der CSRD nach dem Prinzip 1:1 umgesetzt und der bestehende Rechtsrahmen punktuell angepasst.16 Im Ergebnis entfällt damit ein dokumentarischer Koordinierungs- und “Übersetzungsaufwand” für die Überführung der wesentlichen Dokumentations- und ergänzender Inhalte in das Berichtsformat, wenngleich die wesentlichen Datenerfassungs- und Dokumentationspflichten erhalten bleiben.

2. Kaum Entlastungen und neue Rechtsunsicherheiten durch Anpassung der Sanktionen

Die Anpassung der Sanktionen dürfte indes kaum entlastende Wirkung entfalten. Gepaart mit einer uneinheitlichen Kommunikationsstrategie seitens der Bundesregierung sowie der zuständigen Ministerien und Behörden führt der derzeitige Vorstoß vielmehr zu weiteren Rechtsunsicherheiten für Unternehmen (III. 2. a)). Zudem scheint man zu übersehen, dass Unternehmen auch ohne entsprechende Sanktionierung im Wege ihrer allgemeinen Legalitätspflicht an die gesetzlichen Vorgaben nach dem LkSG gebunden sind (III. 2. b)). Schließlich bestätigt der gesetzgeberische Fokus auf eine Anpassung des Sanktionskatalogs die bestehenden Sorgfaltspflichten im Übrigen und perpetuiert die damit verbundenen Herausforderungen für die Praxis (III. 2. c)).

a) Missglückte Kommunikation: Welcher Verstoß wird noch sanktioniert?

Nach entsprechender Kritik an den Änderungsvorschlägen scheint man auf Bundesebene nochmal (atmosphärisch) nachbessern zu wollen. Jedenfalls hat das Bundesministerium für Wirtschaft und Energie (BMWE) in einer Pressemitteilung vom 26.9.2025 erklärt, im Einvernehmen mit dem Bundesministerium für Arbeit und Soziales das BAFA angewiesen zu haben, laufende Ordnungswidrigkeitenverfahren auf Grundlage jener Tatbestände, die nach dem Gesetzesentwurf nicht mehr bußgeldbewährt sein sollen, einzustellen und keine neuen Verfahren zu eröffnen.17 Weiter führt es aus, dass Bußgelder zukünftig nur noch bei Verstößen verhängt würden, die mit “besonders gravierenden Menschenrechtsverletzungen” zusammenhingen. Das BAFA solle Ordnungswidrigkeitenverfahren “äußerst restriktiv aufgreifen”. Dem ist nun das BAFA mit einem eigenen “Hinweis” vom 1.10.2025 gefolgt.18 Es lässt verlauten, u. a. ab sofort die Prüfung von Unternehmensberichten gemäß §§ 12 und 13 LkSG einzustellen. Zudem werde es “für laufende als auch künftige Ordnungswidrigkeitenverfahren Bußgelder nur noch bei schweren Vorwürfen im Sinne des Koalitionsvertrags verhängen”.19 Damit sei gemeint, dass Bußgelder nur noch verhängt würden, wenn die Verstöße “aufgrund ihres Ausmaßes, ihrer Tragweite oder ihres irreversiblen Charakters besonders gravierend” seien.20

Was sich zunächst wie die vorgezogene, untergesetzliche Umsetzung der bisherigen Änderungsvorschläge auf behördlicher Ebene liest, wirft neue Fragen dahingehend auf, welche Verletzungen das BAFA zukünftig sanktionieren wird.

Die Gemengelage aus Koalitionsvertrag, Mitteilung des BMWE, Hinweis des BAFA und RegE zur Änderung des LkSG speist dabei neue Rechtsunsicherheiten. Bereits mit Blick auf den Koalitionsvertrag konnte allenfalls gemutmaßt werden, was mit der Formulierung gemeint ist, die geltenden gesetzlichen Sorgfaltspflichten würden “mit Ausnahme von massiven Menschenrechtsverletzungen” nicht sanktioniert werden.21 Während der Gesetzesentwurf den Bußgeldkatalog nun auf vier Tatbestände reduziert, welche normativ an den Sorgfaltspflichtenkanon nach § 2 LkSG anknüpfen und sich – semantisch wie systematisch kohärent – auf “ein menschenrechtliches Risiko” i. S. v. § 2 Abs. 2 LkSG beschränken, greifen die politischen und behördlichen Verlautbarungen terminologisch auf gleichsam unbekannte wie unbestimmte Maßstäbe zurück. Das LkSG kennt für die Frage des “Ob” einer Sanktionierung weder die “Menschenrechtsverletzung” an sich (das LkSG sanktioniert vielmehr fehlende Compliance-Bemühungen) noch eine Abstufung nach den Verletzungskategorien “massiv” oder “besonders gravierend” bzw. “besonders schwer”.22

Eine vergleichbare Abstufung ist allenfalls aus dem Bereich der Abhilfemaßnahmen, genauer gesagt der Pflicht zum Abbruch der Geschäftsbeziehung nach § 7 Abs. 3 LkSG, bekannt. Demnach besteht im Einzelfall und als ultima-ratio-Maßnahme eine Pflicht des Unternehmens zum vorübergehenden und schließlich auch endgültigen Abbruch der Geschäftsbeziehungen mit einem unmittelbaren Zulieferer. Der Maßstab ist allerdings nicht deckungsgleich. § 7 Abs. 3 Nr. 1 LkSG setzt eine Verletzung voraus, die “als sehr schwerwiegend bewertet” wird. Auch bei diesem Maßstab handelt es sich letztlich um eine Wertungsfrage, bei der Rechtsunsicherheiten verbleiben.23 Daneben müssen kumulativ auch noch weitere Voraussetzungen vorliegen.

Auch die vermeintliche Konkretisierung des BAFA auf die Kriterien Ausmaß, Tragweite und Reversibilität des Verstoßes bietet nur begrenzte Orientierung. Dieser Maßstab ist dem LkSG in seiner konkreten Form bislang nicht geläufig. Er könnte allenfalls dem Kriterienkatalog des Angemessenheitsvorbehalts gemäß § 3 Abs. 2 LkSG entlehnt sein, entspricht diesem jedoch weder in seiner Gesamtheit noch begrifflichen Ausgestaltung. § 3 Abs. 2 LkSG nennt neben der typischerweise zu erwartenden Schwere und Umkehrbarkeit der Verletzung noch eine Vielzahl anderer Kriterien, nach denen sich bestimmt, ob ein Unternehmen unter Berücksichtigung des Angemessenheitsvorbehalts seinen Sorgfaltspflichten genügt.24 

Es kann daher nur gemutmaßt werden, dass sowohl das BMWE als auch das BAFA mit ihren Mitteilungen (lediglich) auf den vorliegenden Gesetzesentwurf rekurrieren. Für diese Lesart dürfte sprechen, dass die Begründung zum Gesetzesentwurf ihrerseits von Verstößen spricht, die der Gesetzgeber als “besonders schwerwiegend” bewertet habe.25 Das sollen nunmehr wohl verspätete oder fehlende Präventions- und Abhilfemaßnahmen bei menschenrechtlichen Risiken sowie das Fehlen eines Beschwerdeverfahrens sein. Vollständig ausräumen lassen sich die mit dieser missglückten Kommunikationsstrategie neu aufgekommenen Rechtsunsicherheiten allerdings nicht.

b) Legalitätspflicht bindet Unternehmen auch ohne Sanktionierung

Die vielfach betonte Entschlackung des Sanktionskatalogs übersieht die generelle Legalitätspflicht der Unternehmen und ihrer Organe.26 Sie umfasst die Bindung an sämtliche Rechtspflichten, die das Unternehmen als Rechtssubjekt im Außenverhältnis treffen.27 Das heißt, Unternehmen müssen sich rechtskonform verhalten, also alle Vorgaben nach dem LkSG einhalten, unabhängig davon, ob gewisse Verstöße als Ordnungswidrigkeit mit Bußgeldern sanktioniert werden können oder nicht. Das gilt umso mehr, wenn die Sanktionierung sogar nur untergesetzlich durch Ankündigungen des BAFA für nicht mehr anwendbar erklärt wird. Umso problematischer erscheinen diese Äußerungen, da sie den Unternehmen suggerieren, sie bräuchten sich nicht mehr an Recht und Gesetz allgemein halten, sondern könnten ihrem unternehmerischen Handeln eine reine Sanktionsvermeidungsstrategie zugrunde legen. Dass dies unerwünschte kulturelle Diskussionen in den Unternehmen entfachen könnte, liegt auf der Hand. Zudem adressiert die “Erleichterung” auch nur die öffentlich-rechtlichen Folgen eines Verstoßes. Einen Schutz vor zivilrechtlicher Haftung im Falle eines Verstoßes mit sich daraus ergebender Schutzgutsverletzung gewähren diese Erleichterungen nicht. Auch vor diesem Hintergrund ist es für Unternehmen gefährlich, ihr Handeln an der verminderten Sanktionierung auszurichten.

c) Sorgfaltspflichten im Übrigen bestätigt

Außer der Berichtspflicht beabsichtigt die Bundesregierung keine Streichung von Sorgfaltspflichten. Somit werden die übrigen Vorgaben bestätigt. Bei der vorgeschlagenen lediglich teilweisen Sanktionierung der Sorgfaltspflichten ist zu beachten, dass diese systematisch eng miteinander verzahnt sind. Das heißt, insbesondere die Durchführung einer aufwändigen Risikoanalyse ist, wenngleich nicht mehr unmittelbar sanktionsrelevant, doch Voraussetzung für die Vermeidung der weiterhin sanktionierbaren Verstöße.

Zudem wird das Aussetzen der Sanktionen im LkSG in Bezug auf Umweltbelange an anderer Stelle, nämlich durch die noch in deutsches Recht umzusetzende EU-Richtlinie über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt,28 mehr als “kompensiert”. Dort sind gerade für Umweltverstöße deutliche Verschärfungen der Sanktionen vorgesehen, u. a. durch eine Ausdehnung der Strafbarkeitsschwellen auf bloße Gefährdungstatbestände. Damit werden die Strafbarkeitsschwellen über den bisherigen Bestand der §§ 324 ff. StGB erheblich ausgeweitet, so dass die Sanktionstatbestände für die Umweltschutzgüter des LkSG über diese Anknüpfungspunkte faktisch gar verschärft werden.

3. Unionsebene im Blick behalten: Weiterhin Anpassungsbedarf zu erwarten

Der RegE zur Änderung des LkSG dient ausweislich seiner Begründung allein für die “Übergangszeit” bis zur EU-Harmonisierung durch die CSDDD.29 Die CSDDD soll wiederum durch ein “Gesetz über die internationale Unternehmensverantwortung” in nationales Recht überführt werden.

Das Nebeneinander der Änderungsvorschläge auf Unions- und nationaler Ebene führt zu dem für Unternehmen ungünstigen Umstand, dass immer noch kein verbindlicher Rechtsrahmen feststeht, der ihnen Planungssicherheit für die kommenden Jahre bietet.

IV. Fazit und Ausblick

1. Wie die Begründung zum Gesetzesentwurf der Bundesregierung selbst offenbart, “das Änderungsgesetz sieht punktuelle Änderungen” des LkSG vor.30 Im Ergebnis bleibt es für Unternehmen bei hohen Anforderungen. Die durch die Bundesregierung in Aussicht gestellten Erleichterungen für die betroffenen Unternehmen bleiben weit hinter den Ankündigungen und auch Erwartungen zurück.

2. Die derzeitige Kommunikationsstrategie von Bundesregierung, zuständigem Bundesministerium (BMWE) und BAFA führt zu Rechtsunsicherheit für Unternehmen. Sie wirft die Frage auf, welche Verstöße zukünftig noch vom BAFA sanktioniert werden. Die undurchsichtige Gemengelage aus Koalitionsvertrag (Stichwort: massive Menschenrechtsverletzungen), Mitteilung des BMWE (besonders gravierende Menschenrechtsverletzungen), Hinweis des BAFA (schwere Vorwürfe bzw. Verstöße, die aufgrund ihres Ausmaßes, ihrer Tragweite oder ihres irreversiblen Charakters besonders gravierend sind) und schließlich Gesetzesentwurf ist ein weiteres Beispiel für “Steine statt Brot” bei wohl im Kern gut gemeinten Entlastungsvorhaben.

3. Für Unternehmen und ihre Organe bleibt es allein durch die Legalitätspflicht dabei, dass sie sich rechtskonform zu verhalten, mithin alle gesetzlichen Vorgaben des LkSG einzuhalten haben. Die Änderungsvorschläge und die begleitendende untergesetzliche Kommunikation über Entlastungen können dabei kulturelle Diskussionen in Unternehmen über die Legalitätspflicht in Abgrenzung zu einer reinen Sanktionsvermeidungsstrategie entfachen. Dabei ist zu berücksichtigen, dass bei Verstößen neben öffentlich-rechtlichen Folgen auch eine zivilrechtliche Haftung droht. Unternehmen sollten ihr Handeln daher nicht an der Abmilderung der Sanktionen ausrichten.

4. Schließlich bleibt zumindest in Teilen auch das Risiko einer Sanktionierung – einschließlich der Möglichkeit einer hohen, umsatzbezogenen Geldbuße (§ 24 Abs. 3 S. 1 LkSG-E) – bestehen und trifft auf Sorgfaltspflichtanforderungen, deren praktische Umsetzung nicht nur wirtschaftlich herausfordernd, sondern auch rechtlich vielfach unklar ist. Zudem sind die übrigen Sorgfaltspflichten des LkSG, wie insbesondere die aufwändige Risikoanalyse, als Grundvoraussetzungen für die Vermeidung der weiterhin sanktionierbaren Verstöße, mittelbar sanktionsrelevant. Auch bleiben kleinere Unternehmen mittelbar betroffen, da ihre großen Kunden sie nach wie vor vertraglich zur Mitwirkung verpflichten werden.

5. Mit dem Versprechen des Änderungsvorschlags, den Übergang zu den unionsrechtlichen Vorgaben wirtschaftsfreundlicher und rechtssicherer auszugestalten, sollten Unternehmen nicht dem Trugschluss unterliegen, sich nicht auf weitere, zukünftige Änderungen der Gesetzeslage einstellen zu müssen. Im Gegenteil lässt der Regierungsentwurf die bevorstehenden Änderungen durch die noch umzusetzenden Rechtsakte auf Unionsebene, allen voran der CSDDD, aber auch etwa der EU-Richtlinie über den strafrechtlichen Schutz der Umwelt und der CSRD, unberücksichtigt.

6. Noch ist nicht das letzte Wort zu den Änderungsvorschlägen der Bundesregierung gesprochen. Der Bundesrat hat am 17.10.2025 seine Empfehlungen zum Änderungsgesetz veröffentlicht.31 Er sieht mit dem derzeitigen Gesetzesentwurf die Entlastungsmöglichkeiten für Unternehmen noch nicht vollständig ausgeschöpft und fordert eine stärkere Orientierung an den gesetzlichen Vorgaben der CSDDD. Hierzu zählt er insbesondere eine Anpassung des Geltungsbereichs und einen stärkeren Fokus auf eine risikobasierte Priorisierung der Handlungspflichten. Auch dieses Vorhaben ist freilich vor Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens auf Unionsebene nicht ohne Risiko und von Unsicherheiten geprägt.

7. Von einer (Ge-)Zeitenwende kann schließlich nicht die Rede sein, wohl aber von weiterhin anhaltenden rechtlichen Unsicherheiten bei weiterhin hohen drohenden Bußgeldern für deutsche Unternehmen im Kontext internationaler Lieferkettenverantwortlichkeit.