Olaf Haegler

Enforcement-Prüfungsschwerpunkte

Die European Securities and Markets Authority (ESMA) hat Mitte Oktober die gemeinsamen europäischen Prüfungsschwerpunkte für Unternehmensberichte 2025 veröffentlicht, die Ende November von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) um einem nationalen Prüfungsschwerpunkt ergänzt worden sind. Der nachfolgende Beitrag gibt einen Überblick über diese Prüfungsschwerpunkte sowie die damit verbundenen Anforderungen und verknüpft diese mit Praxishinweisen.

I. Einleitung

Am 14.10.2025 hat die ESMA die europäischen Prüfungsschwerpunkte für die Finanzberichte 2025 veröffentlicht.1 Dabei hat sich die neue Struktur, d. h. eine Aufteilung der Prüfungsschwerpunkte nach Finanzberichterstattung gemäß International Financial Reporting Standards (IFRS), nichtfinanzieller Berichterstattung gemäß European Sustainability Reporting Standards (ESRS) und dem einheitlichen elektronischen Berichtsformat (European Single Electronic Format – ESEF), etabliert.

Nach der Fokussierung auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung im vergangenen Jahr ist die ESMA wieder zurückgegangen auf die Auswirkungen der “Polykrise”. Geopolitische Risiken und Unsicherheiten in Verbindung mit Handelskonflikten führen dazu, dass Fragen der Werthaltigkeit und Vorsorge die Prüfungsschwerpunkte im Hinblick auf die Finanzberichterstattung bilden. Ergänzend ist die Segmentberichterstattung in das Blickfeld gerückt, die aufgrund der IFRS 8-inhärenten Ermessenspielräume ein gewisses Risikopotential für den Ersteller birgt.

In Bezug auf die nicht-finanzielle Berichterstattung versuchen die Aufseher angesichts des volatilen regulatorischen Umfelds, die Unternehmen auf ihrem Weg zur Nachhaltigkeitsberichterstattung zu begleiten. Daher sind unverändert zum Vorjahr die Berichterstattung über die Wesentlichkeitsanalyse und die Struktur des Nachhaltigkeitsberichts die Prüfungsschwerpunkte. Aufgrund der fehlenden Umsetzung der Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD)2 in deutsches Recht bis zum 31.12.2025 wird die BaFin weiterhin nur das Vorhandensein, nicht aber den Inhalt prüfen.

Beim einheitlichen elektronischen Berichtsformat liegt der Fokus auf der Kapitalflussrechnung. Offenbar gibt es in diesem Zusammenhang europaweit noch viele Auffälligkeiten, die die ESMA dazu veranlasst haben, hier einige Hinweise zu geben.

Konsistent zur Fokussierung auf Auswirkungen geopolitischer Risiken und Unsicherheiten auf die Finanzberichterstattung rundet die BaFin dies durch einen entsprechenden Prüfungsschwerpunkt zur Lageberichterstattung ab.3

Das Jahr 2025 war davon geprägt, dass die BaFin eine ganze Reihe Anlassprüfungen (bzgl. Abschlüssen zwischen 2019 und 2022) aus den vergangenen Jahren abgeschlossen hat. Erstmals wurden dabei auch zwei Anlassprüfungen ohne Fehlerfeststellung beendet. Gleichzeitig wurden vier Anlassprüfungen eingeleitet.4 Dies bestätigt den Fokus der BaFin auf Anlassprüfungen. Unternehmen sollte bewusst sein, dass eine Anlassprüfung von einem Verdacht der fehlerhaften Rechnungslegung ausgeht und mit entsprechend hohen Anforderungen an die vorzulegenden Nachweise verbunden ist. Zudem sollte Unternehmen bewusst sein, dass die Einleitung einer Anlassprüfung regelmäßig mit einer Veröffentlichung und entsprechenden Auswirkungen verbunden ist.

Unverändert ist für die Unternehmen zu beachten, dass die BaFin risikoorientiert prüft. Das bedeutet, dass Anlassprüfungen Vorrang vor Stichprobenprüfungen haben und, dass im Rahmen der Stichprobenauswahl risikoorientiert vorgegangen wird.5 Die BaFin wählt die Themenfelder anhand der spezifischen Gegebenheiten des jeweiligen Unternehmens aus. Das heißt, neben den Prüfungsschwerpunkten bestimmen die besonderen Umstände und Erfahrungen der BaFin die Themenfelder einer Prüfung. Entsprechend beziehen sich die 2025 veröffentlichen Fehlerfeststellungen der BaFin auf eine Vielzahl von Themen. Erstmals wurden 2025 auch Fehlerfeststellungen in Bezug auf das einheitliche elektronische Berichtsformat im Rahmen einer Stichprobenprüfung veröffentlicht.6

Bei der Berichtserstellung sollte den Unternehmen bewusst sein, dass eine Verbindung zwischen Finanz- und Nachhaltigkeitsberichterstattung besteht. Bei klimabezogenen Sachverhalten, die im Rahmen des (Konzern-)Lageberichts beschrieben werden und die keine Auswirkungen auf die Finanzberichterstattung haben, ist zu erwägen, diese Tatsache ggf. in der Finanzberichterstattung zu erläutern. In diesem Zusammenhang ist auf die Illustrative Examples zu klimabezogenen und anderen Unsicherheiten des International Accounting Standards Board (IASB) hinzuweisen.7 Weiterhin ist daran zu erinnern, dass ab 2027 IFRS 18 anwendbar und mit Sicherheit ein Prüfungsschwerpunkt im Erstanwendungszeitraum sein wird. In diesem Zusammenhang ist auf die ESMA Alternative Performance Measures Guidelines8 hinzuweisen. Im Rahmen des Nachhaltigkeitsberichts sind Zusammenhänge zwischen den Abschnitten und anderen Teilen der Berichterstattung herzustellen (ESRS 1.118) und Referenzen zu den finanziellen Kenngrößen und anderen quantitativen Informationen aufzunehmen (ESRS 1.124).

II. Schwerpunkte zur IFRS-Finanzberichterstattung

Die ESMA legt in diesem Jahr den Fokus auf Bilanzierungs- und Bewertungsfragen im Zusammenhang mit den geopolitischen Risiken und Unsicherheiten sowie die Herausforderungen im Zusammenhang mit der Segmentberichterstattung.

1. Geopolitische Risiken und Unsicherheiten

Für Finanzberichte 2024 rückt die ESMA wieder das allgemeine Risikoumfeld in den Vordergrund der Überwachung durch die Finanzmarktaufsicht.9 Die fortlaufenden Konflikte in der Ukraine und im Mittleren Osten, aber auch die zunehmenden Handelskonflikte führen zu Volatilität in Märkten, Lieferkettendisruptionen und Verschiebungen von Handelsströmen. Diese Entwicklungen können Einfluss auf die Werthaltigkeit von Vermögenswerten inklusive aktiver latenter Steuern sowie die Umsatzrealisierung haben. Sie können darüber hinaus die Neueinschätzung von Rückstellungsbedarf, Liquiditätsrisiken, Annahmen im Rahmen von Bewertungen, Einhaltung von Kreditbedingungen, Annahmen zur Unternehmensfortführung und Sensitivitäten erfordern.

Klare, detaillierte und insbesondere unternehmensspezifische Angaben ermöglichen es den Interessenten, zu erkennen, wie solche Unsicherheiten die finanzielle Lage und Leistung des Unternehmens beeinflussen. Dabei ist auf Konsistenz zu den sonstigen Angaben im Finanzbericht zu achten.

Die BaFin wird, wie in der Vergangenheit und insbesondere auch im vergangenen Jahr, auf richtige und vollständige Angaben zu Schätzungsunsicherheiten und Ermessensentscheidungen (IAS 1.122 und 125) und damit zusammenhängende Sensitivitäten (IAS 1.129 ((b)) achten. Soweit relevant, ist daher zu überlegen, ob zusätzliche Angaben nötig sind (IAS 1.31) um die Adressaten der Finanzberichterstattung in die Lage zu versetzen, den Einfluss der Unsicherheiten auf das Unternehmen zu beurteilen.

a) Werthaltigkeit von Vorräten und nicht-finanziellen Vermögenswerten

Preisvolatilität, Zolltarife und Handelsbeschränkungen können dazu führen, dass der Nettoveräußerungswert (IAS 2.6) von Vorräten sinkt. In solchen Fällen ist zu überprüfen, ob Vorräte möglicherweise abzuwerten sind (IAS 2.34) und diese Abwertung anzugeben (IAS 2.36 (e)) ist.

Solche Einflüsse können auch Indikatoren dafür sein, dass einzelne (oder Gruppen von) nicht-finanzielle(n) Vermögenswerte(n) wertgemindert sind (IAS 36.12). Dann wäre der erzielbare Betrag für diese (Gruppe von) Vermögenswerte(n) zu bestimmen.

Im Zusammenhang mit der Überprüfung der Werthaltigkeit von nicht-finanziellen Vermögenswerten sind die Annahmen zur Bestimmung der Zahlungsströme, Wachstumsraten und Diskontierungszinssätze kritisch zu hinterfragen. Auch kann es notwendig werden, die Planungen des Managements, die der Werthaltigkeitsprüfung zugrunde gelegt werden (IAS 36.33 (b)), im Kontext der Umstände des jeweiligen Vermögenswerts anzupassen.10

Bei Wertminderungen oder Zuschreibungen umfassen die Anhangangaben nach IAS 36.130 zu nicht-finanziellen (Gruppen von) Vermögenswerten auch Angaben zu den Umständen, die zu der Wertminderung/Zuschreibung geführt haben.

Wenn der erzielbare Betrag für eine zahlungsmittelgenerierende Einheit, die einen Geschäfts- oder Firmenwert oder Immaterielle Vermögenswerte mit unbestimmter Nutzungsdauer enthält, bestimmt wird, sind die Angabevorschriften nach IAS 36.134 (d) zum Nutzungswert oder (e) zum Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten zu beachten.

b) Aktive latente Steuern

Die in Abschn. II. 1. beschriebenen Unsicherheiten können auch Einfluss auf die Gewinnaussichten von Unternehmen haben. Somit kann für Unternehmen, die in einem volatilen Umfeld agieren, die Realisierbarkeit der aktivierten latenten Steuern zweifelhaft sein. Zum Stichtag ist daher zu überprüfen, ob die Voraussetzung für eine Aktivierung latenter Steuern, d. h. zukünftige steuerliche Gewinne, gegeben ist (IAS 12.24, .34–36, 51 und 56).11

Es ist zu beachten, dass die BaFin im Zusammenhang mit aktiven latenten Steuern die Angaben nach IAS 12.81 und .82 überprüft.

c) Umsatzerlöse

Handelskonflikte und Unsicherheiten können die Umsatzrealisierung beeinflussen. Bei bestehenden Projekten, die in Übereinstimmung mit IFRS 15.35 “over time” realisiert werden, können zusätzliche Kosten, z. B. aufgrund von Zöllen, die Gesamtprojektkosten und bei Anwendung der Cost-to-Cost-Methode den Fertigstellungsgrad beeinflussen. Betrag und Wesen solcher Schätzungsänderungen sind möglicherweise im Konzernanhang zu erläutern (IAS 8.39). Zudem kann dies dazu führen, dass Projekte nur noch mit Verlust erfüllt werden können und der Ansatz einer Rückstellung für belastende Verträge (IAS 37.66) geboten ist.

Grundsätzlich können die veränderten Rahmenbedingungen dazu führen, dass ein Vertrag neu verhandelt wird. Abhängig von den konkreten Umständen ist zu beurteilen, ob die Modifikation zu einem neuen Vertrag führt, oder aber eine Änderung des bestehenden Vertrags darstellt (IFRS 15.18 ff.).

Soweit zusätzliche Kosten, z. B. aus Zöllen, an den Endkunden weitergegeben werden können, sind die Vorschriften zur variablen Vergütung zu beachten (IFRS 15.50 ff.)

Resultierende Änderungen sind dann, soweit relevant, anzugeben (IFRS 15.123 ff.).

d) Sonstiges

Abschließend weist die ESMA noch darauf hin, dass eine Rückstellung für Restrukturierungen erst bei Erfüllung aller Voraussetzungen des IAS 37.14 angesetzt werden kann. Dabei sind für das Vorliegen einer Verpflichtung (IAS 37.14 (a)) die zusätzlichen Voraussetzungen des IAS 37.72 relevant. Soweit die Umstände dazu führen, dass langfristige Vermögenswerte oder Unternehmensteile veräußert werden, sind die Vorschriften des IFRS 5 anwendbar.

Die beschriebenen geopolitischen Risiken können auch Einfluss auf Finanzinstrumente haben, insbesondere auf das Kreditrisiko der Gegenparteien, und können zu einem erhöhten Vorsorgebedarf führen. Veränderungen der Risikosituation (Kredit-, Liquiditäts- oder Marktrisiken) sind in den Anhangangaben nach IFRS 7 entsprechend abzubilden.

2. Segmentberichterstattung (IFRS 8)

Die nach IFRS 8 “Geschäftssegmente” anzugebenden Informationen, sollen es den Abschlussadressaten ermöglichen, die Art und die finanziellen Auswirkungen der Geschäftstätigkeiten sowie der wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, in denen ein Unternehmen tätig ist, zu beurteilen.

Ausgehend von der Berichterstattung an den Hauptentscheidungsträger ist deren Konsistenz zu Angaben im Konzernanhang und im Konzernlagebericht sicherzustellen. Die Angaben zur Bestimmung der berichtspflichtigen Segmente (IFRS 8.22) sollten die wesentlichen eingeflossenen Faktoren unternehmensspezifisch darstellen. Dabei ist eine Aggregation zu berichtspflichtigen Segmenten nur zulässig, soweit die Geschäftssegmente vergleichbare wirtschaftliche Merkmale aufweisen (IFRS 8.12).

In diesem Zusammenhang ist auf die Wechselwirkung mit IAS 36.80 (b) hinzuweisen, demzufolge eine geschäfts- oder firmenwerttragende zahlungsmittelgenerierende Einheit, der ein Geschäfts- oder Firmenwert für Zwecke der Werthaltigkeitsprüfung zugeordnet wurde, nicht größer als ein Geschäftssegment sein darf.

Nach Auffassung der ESMA könnten die geopolitischen Unsicherheiten (z. B. Handelskonflikte) und klimabezogene Aspekte auch Auswirkungen auf die Identifikation von Geschäftssegmenten, deren Aggregation oder die Aufschlüsselung von Umsatzerlösen haben. Dies kann in der Folge zu Änderungen bei den berichtspflichtigen Segmenten oder den Angaben zu Umsatzerlösen führen.

a) Umsatzerlöse und Aufwendungen der berichtspflichtigen Segmente

Der Umfang der Anhangangaben nach IFRS 8.23 war in der Vergangenheit umstritten. Insbesondere war unklar, wann eine Angabe nach IFRS 8.23 (f) “material items of income and expense disclosed in accordance with paragraph 97 of IAS 1” pro Segment erforderlich ist.

2024 hat das IFRS Interpretations Committee (IC) eine Anfrage zum Umfang der Angaben nach IFRS 8.23 entschieden.12

Demnach sind die nach IFRS 8.23(a)–(i) verlangten Angaben immer dann zu machen, wenn die entsprechenden Werte in der an den Hauptentscheidungsträger berichteten Segmentergebnisgröße enthalten sind oder diesem anderweitig regelmäßig pro Segment übermittelt werden.

Wann eine Angabe nach IFRS 8.23 (f) zu erfolgen hat, ist dabei eine Frage von Ermessen, abhängig von den Umständen des berichtenden Unternehmens. Dabei sind die Vorschriften des IAS 1.7 heranzuziehen, um zu beurteilen, ob ein (segmentbezogener) Ertrags- oder Aufwandsposten wesentlich im Verhältnis zum Abschluss als Ganzes ist. IAS 1.98 enthält eine nicht abschließende Aufzählung von Beispielen.

Wesentliche Ertrags- und Aufwandsposten i. S. v. IFRS 8.23(f) sind nach der Einschätzung der ESMA nicht nur ungewöhnliche oder nicht wiederkehrende Transaktionen. Ein Unternehmen sollte daher sorgfältig prüfen und dokumentieren, welche Zwischensummen und Elemente (z. B. Umsatzkosten) zu den berichtspflichtigen Segmenten dargestellt werden. Die Prüfung sollte dabei berücksichtigen, ob die (segmentbezogene) Angabe die Entscheidung eines Abschlussadressaten beeinflusst. Eine vollständige Aufgliederung der Gewinn- und Verlustrechnung nach Segmenten wird von der IFRIC-Entscheidung ausdrücklich nicht gefordert.

b) Geographische Angaben und Angaben zu wichtigen Kunden

IFRS 8 verlangt neben segmentspezifischen Angaben auch unternehmensweite Angaben zu geografischen Gebieten und wichtigen Kunden.

Vor dem Hintergrund der oben beschriebenen Unsicherheiten gewinnen die Angaben zur geographischen Verteilung der Vermögenswerte und Umsätze an Bedeutung. Angaben nach IFRS 8.33 sind dabei für das Sitzland des Unternehmens, einzeln wesentliche Drittländer und alle übrigen Drittländer in Summe zu machen. Die Bestimmung, was ein wesentliches Drittland ist, sollte dabei unter Berücksichtigung quantitativer und qualitativer Aspekte erfolgen. Bei dieser Abwägung könnte es relevant sein, ob ein Drittland Gegenstand von Handelsbeschränkungen oder Zolltarifen ist.

Die Grundlage, auf der die Umsatzerlöse einzelnen Ländern zugewiesen wurden, ist anzugeben.

Die ESMA weist abschließend darauf hin, dass es keine Ausnahme von der Angabepflicht für wichtige Kunden, mit denen 10 % oder mehr der Umsatzerlöse erwirtschaftet wurden, gibt (IFRS 8.34).

III. Nichtfinanzielle Berichterstattung

Bislang wurde ein CSRD-Umsetzungsgesetz nicht verabschiedet. Entsprechend prüft die BaFin nur das Vorhandensein eines Nachhaltigkeitsberichts.

Vor dem Hintergrund des aktuell dynamischen regulatorischen Umfelds zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sind die Wesentlichkeitsanalyse sowie Struktur und Inhalt des Nachhaltigkeitsberichterstattung unverändert Prüfungsschwerpunkte. Die ESMA hat Erkenntnisse zur Wesentlichkeitsanalyse aus dem ersten Jahr der Anwendung der CSRD in einem Papier “Materiality Matters” zusammengefasst.13

Mit delegiertem Rechtsakt vom 4.7.2025 wurden Änderungen der EU-Taxonomie verabschiedet, die ab dem 1.1.2026 für Berichterstattungen über das Geschäftsjahr 2025 anwendbar sind. Unternehmen können jedoch für Geschäftsjahre mit Beginn zwischen dem 1.1. und 31.12.2025 auf die Anwendung der Änderungen verzichten. Daher hat die ESMA keine Empfehlungen zur EU-Taxonomie als Teil der Prüfungsschwerpunkte veröffentlicht.

Die folgenden Veröffentlichungen der ESMA zur Nachhaltigkeitsberichterstattung sollten beachtet werden:

• ESMA Public Statement: Off to a good start14 mit Verweisen auf andere Papiere,
• ESMA Public Statement: Navigating change together.15

1. Wesentlichkeitsüberlegungen bei der Berichterstattung nach ESRS

Ein zentraler Baustein zur Bestimmung von Umfang und Inhalt der Nachhaltigkeitsberichterstattung ist das Prinzip der doppelten Wesentlichkeit (double materiality). Unter Berücksichtigung der Auswirkungen des Unternehmens auf seine Umwelt und den Menschen (impact materiality) und der Umwelt und des Menschen auf das Unternehmen (financial materiality) sind die wesentlichen und infolge berichtspflichtigen Themengebiete (Inhalt) zu bestimmen.

a) Prozess der Wesentlichkeitsanalyse und entsprechende Angaben

Vor dem Hintergrund der Bedeutung der Wesentlichkeitsanalyse ist darauf zu achten, dass die entsprechenden Erläuterungen nach ESRS 1 zu Methoden und Prozess der Wesentlichkeitsanalyse unternehmensspezifisch erfolgen. Die Fact-Finding-Übung der ESMA16 hatte offengelegt, dass die Angaben zu Methode und Prozess der Wesentlichkeitsanalyse oft lediglich die Konzepte des ESRS 1 bzw. den Ansatz des Implementierungsleitfadens zur Wesentlichkeitsanalyse der EFRAG (Implementation Guidance IG1)17 wiederholt haben.

Daher betont die ESMA die Bedeutung einer Reihe von Angaben:

• Angaben zu den Input-Parameter der Wesentlichkeitsanalyse, Datenquellen (Umfang der Geschäftstätigkeit und wesentliche Annahmen),
• Angaben zu den angewandten Schwellenwerten, die es es den Adressaten erlauben, die wichtigsten Erwägungen im Rahmen der Wesentlichkeitsanalyse besser zu verstehen,
• Transparenz darüber, ob Brutto-Auswirkungen (d. h. ohne präventive oder mitigierende Maßnahmen) in der Wesentlichkeitsanalyse berücksichtigt und wie die Interessen und Ansichten der Stakeholder einbezogen wurden.

b) Ergebnis der Wesentlichkeitsanalyse

Die Adressaten der Nachhaltigkeitsberichterstattung sollen verstehen, in welchen themenspezifischen Abschnitten des Nachhaltigkeitsberichts die Impacts, Risks and Opportunities (IRO) adressiert werden und wie diese mit der Strategie und dem Geschäftsmodell des Unternehmens zusammenhängen. Durch Offenlegung der Verknüpfung zwischen den Strategien, Maßnahmen und Zielen sowie den Kennzahlen zu den verbundenen Nachhaltigkeitsaspekten könne diese Anforderungen erfüllt werden.

Angaben zum Zeithorizont der einzelnen IRO, deren Verortung in der eigenen Geschäftstätigkeit oder in der Wertschöpfungskette sowie die Zusammenhänge zwischen wesentlichen IRO fördern das Verständnis der Ergebnisse. Positive Auswirkungen sind dabei nicht mit Maßnahmen zur Minimierung oder Vermeidung von eigenen negativen Auswirkungen zu verwechseln.

IRO sollten den ESRS-Themen und -Unterthemen (s. ESRS 1 AR16) zugeordnet werden. Bei der Beschreibung der IRO sollte die ESRS-Terminologie verwendet werden.

2. Umfang und Struktur der Berichterstattung

Für den Nachhaltigkeitsbericht eines Unternehmens bzw. Konzerns gelten grundsätzlich die gleichen Berichtsgrenzen wie für den Jahres- bzw. Konzernabschluss, wobei dies gem. ESRS 2 BP-1 ausdrücklich zu bestätigen ist. Dennoch sind Informationen auch über die wesentlichen IRO in der vor- und nachgelagerten Wertschöpfungskette offenzulegen. Wenn ein Unternehmen von Erleichterungsvorschriften zur Wertschöpfungskette Gebrauch macht, ist diesbezüglich und in Bezug auf alle Folgen solcher Beschränkungen zu berichten.

Soweit sich die Ziele im Vergleich zum Vorjahr entwickelt haben, sind Anpassungen der Basiswerte für die Zielvorgaben transparent darzulegen.

Ziel der Präsentation der Nachhaltigkeitsinformationen ist es, diese zugänglich und verständlich für den Adressaten darzustellen (ESRS 1.111 (b)). Zwar gibt ESRS 1 die grundsätzliche Struktur (General, Environment, Social, Governance) vor, doch gibt es ein gewisses Maß an Flexibilität bei der Darstellung der Elemente. So können Querverweise helfen, Duplizierungen zu vermeiden. Dies birgt jedoch das Risiko, dass relevante Informationen über den Nachhaltigkeitsbericht verteilt sind und der rote Faden verloren geht. Dasselbe gilt für den Einbezug von Informationen außerhalb des Nachhaltigkeitsberichts durch Verweise. Es liegt daher im Ermessen des Erstellers, ob und wie er Möglichkeiten der Querverweise bzw. des Einbezugs von Informationen außerhalb des Nachhaltigkeitsberichts in Übereinstimmung mit ESRS 1.119 nutzt.

Die ESMA empfiehlt in diesem Zusammenhang, durch Angabe der entsprechenden Referenz (z. B. “E2-5, “S1-5”) verbundene Informationen kenntlich zu machen.

IV. European Single Electronic Format

Gegenwärtig liegt eine Taxonomie für das einheitliche elektronische Berichtsformat ausschließlich für den Konzernabschluss vor. Für die Nachhaltigkeitsberichterstattung, und damit für einen Teil des Lageberichts, wird aktuell eine Taxonomie entwickelt.

In Bezug auf die Finanzberichterstattung ist daran zu erinnern, dass Gegenstand des Enforcement auch der “offengelegte” Konzernabschluss gem. § 107 Abs. 1 S. 4 Nr. 5 WpHG ist. Nach § 328 Abs. 1 S. 4 HGB erfolgt die Offenlegung für Inlandsemittenten im einheitlichen elektronischen Berichtsformat (ESEF). Entsprechend überwacht die BaFin auch die offengelegten Konzernabschlüsse und stellt hierzu regelmäßig Fragen. Diese beziehen sich z. B. auf unternehmensspezifische Erweiterungen der Taxonomie, Vollständigkeit der Auszeichnung oder auch die korrekte Verwendung der Vorzeichen. 2025 wurde erstmals auch eine fehlerhafte Rechnungslegung u. a. infolge einer fehlerhaften Anwendung des einheitlichen elektronischen Berichtsformats festgestellt.18 Die Anwender sollten diesem Prüfungsschwerpunkt der ESMA daher angemessen Rechnung tragen.

Für das Berichtsjahr 2025 hat die ESMA folgende Aspekte des einheitlichen elektronischen Berichtsformats in Bezug auf die Kapitalflussrechnung hervorgehoben:

• zutreffende Auszeichnung, d. h. Auswahl und Anwendung des inhaltlich korrekten Taxonomie-Elements;
• Vollständigkeit und Konsistenz der Auszeichnungen;
• zutreffende Struktur, Darstellung und Kalkulation;
  • die “technischen Konstruktionsregeln” des Regulatory Technical Standards (RTS)19 sind zu beachten;
  • der Presentation Tree sollte die Gliederung des menschenlesbaren Dokuments widerspiegeln, und
  • die gesamte mathematische Struktur (inkl. Erweiterungen) sollte in der Calculation Linkbase verknüpft sein;

• Erweiterungen der Taxonomie
  • sollten erst nach Durchsicht der Taxonomie auf passende Elemente erfolgen,
  • sind mit dem passenden Element der Basistaxonomie zu verankern (anchor),
  • sind mit dem zutreffenden Attribut (debit oder credit) zu versehen, und
  • die Verwendung von bereits durch Basistaxonomie-Elemente belegten Bezeichnungen für Erweiterungselemente kann zu widersprüchlichen Auszeichnungen führen.

• Vorzeichen, Skalierung und numerische Darstellung
  • Die korrekte Verwendung der Vorzeichen ist nicht immer einfach. Es ist dabei auf das Attribut des Elements zu achten.
  • Es ist die korrekte Verwendung des Decimal-Attributs sicherzustellen, damit die ausgezeichneten Beträge in der richtigen Größenordnung dargestellt werden.

Für weitere Fragen bzw. vertiefend ist auf das zuletzt im Oktober 2025 aktualisierte ESEF Reporting Manual20 zu verweisen.

V. Lageberichterstattung im sich ändernden ökonomischen Umfeld

Die Konzernlageberichterstattung dient dazu, Rechenschaft über die Verwendung der anvertrauten Ressourcen im Berichtszeitraum zu legen sowie Informationen bereitzustellen, die es einem verständigen Adressaten ermöglichen, sich ein zutreffendes Bild vom Geschäftsverlauf, von der Lage und von der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns sowie von den mit dieser Entwicklung einhergehenden Chancen und Risiken zu machen (DRS 20.3).

Die BaFin betont in diesem Zusammenhang auch ein “nachvollziehbares” Bild und eine ausgewogene und umfassende Analyse der Auswirkungen der makroökonomischen Einflussfaktoren.

Die Darstellung der Lage und der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens sollte aus Sicht der BaFin nicht nur aus einem möglicherweise eingeschränkten Blickwinkel der Unternehmensleitung erfolgen, sondern ein objektives Bild unter Berücksichtigung überprüfbarer Quellen präsentieren. Hierzu ist es dringend empfehlenswert, dass der Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage, aber auch der zukünftigen Entwicklung auch externe Quellen, wie bspw. Studien von Wirtschafts- und Branchenverbänden, zugrunde gelegt werden.

Die Erläuterung der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen (DRS 20.59 ff.) setzt den Rahmen, in dem der Geschäftsverlauf im Berichtszeitraum und die Lage zum Abschlussstichtag dargestellt werden (DRS 20.62 f. und .64 ff.). An dieser Stelle sind die makroökonomischen Einflussfaktoren ausgewogen und umfassend zu analysieren. Insbesondere wenn verschiedene Abteilungen diese Elemente des Lageberichts erstellen, ist es wichtig, die Verbindungen zwischen diesen Elementen zu beachten.

Besondere Aufmerksamkeit dürfte im Rahmen eines Bilanzkontrollverfahrens, wie gewohnt, der Prognose-, Chancen- und Risikoberichterstattung gelten. Gerade bei der Prognose ist darauf zu achten, dass die Prognose mit entsprechenden Erwartungen für die Branche und Region in Einklang steht und zu den Annahmen im Rahmen von Prognoserechnungen, z. B. für einen Werthaltigkeitstest, konsistent sind. In diesem Zusammenhang ist anzumerken, dass größere makroökonomische Trends ihre Wirkung möglicherweise erst in einem mittel- bis langfristigen Zeithorizont realisieren und somit oft keinen Eingang in die Prognose mit ihrem eingeschränkten Horizont (DRS 20.127: “mindestens ein Jahr”) finden.

Die BaFin betrachtet im Rahmen der Prüfung der Prognose-, Chancen- und Risikoberichterstattung neben der Prognose regelmäßig die Risiken des Unternehmens. Für die Beurteilung der Risiken ist ein adäquater Zeitraum, mindestens der Prognosezeitraum (DRS 20.156) zugrunde zu legen. Auch hier gilt das zuvor Geschriebene; makroökonomische Trends wirken sich möglicherweise in einem mittel- bis langfristigen Zeithorizont aus.

Insgesamt zielt die BaFin damit auf die Einheit von Prognose- und Risikoberichterstattung. Die durch Drittnachweise unterlegten Annahmen der Prognose werden im Rahmen der Risikoberichterstattung quasi einer Sensitivitätsanalyse unterworfen. Eine vollständige und klare Berichterstattung über die Annahmen und die verbundenen Risiken stellt sicher, dass die Anforderungen von Gesetz und DRS 20 erfüllt werden. Potentielle Fehlerquellen sind nach Ansicht der BaFin unzureichende Datengrundlagen, zu optimistische Prognoseannahmen oder die Tendenz, mögliche negative Entwicklungen nicht klar darzustellen bzw. zu verharmlosen.21

VI. Zusammenfassung

1. Die ESMA-Prüfungsschwerpunkte für 2024 betreffen drei Bereiche:

• In Bezug auf die Finanzberichterstattung stehen
  • geopolitische Risiken und Unsicherheiten, mit besonderem Schwerpunkt auf der Werthaltigkeit von finanziellen und nicht-finanziellen Vermögenswerten sowie
  • die Segmentberichterstattung

im Fokus. In diesem Zusammenhang ist auch auf eine angemessene Dokumentation der Ermessensentscheidungen und Schätzungsunsicherheiten sowie der Grundlagen der Segmentberichterstattung zu achten.

• Die hohe regulatorische Unsicherheit in Bezug auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung hat dazu geführt, dass unverändert die Wesentlichkeitsanalyse sowie die Struktur der Berichterstattung im Mittelpunkt stehen.
• In Bezug auf das einheitliche elektronische Berichtsformat ist die Kapitalflussrechnung der Schwerpunkt. Die Ersteller sollten sich bewusst sein, dass die BaFin die Auszeichnung des Konzernabschlusses regelmäßig überprüft, und daher die Hinweise der ESMA beachten.

2. Die BaFin ergänzt mit ihrem Prüfungsschwerpunkt zur Lageberichterstattung im sich ändernden makroökonomischen Umfeld diese Aspekte.

• Die makroökonomischen Trends sind im Rahmen der Beschreibung der gesamtwirtschaftlichen und branchenbezogenen Rahmenbedingungen ausgewogen und umfassend zu analysieren, und ihr Einfluss auf das Unternehmen ist darzustellen.
• Empfehlenswert sind eine nachvollziehbare Grundlage sowie klare und vollständige Berichterstattung zu den Annahmen der Prognose- und Risikoberichterstattung.

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