Dr. Patrick MĂĽckl, RA/FAArbR, und Kristin Teske, RAin/FAinArbR
Entgelttransparenz 2.0: Von der arbeitsrechtlichen Pflicht zum strategischen Transformationsprojekt
Die EU-Entgelttransparenzrichtlinie (EU) 2023/970 (EUPTD) markiert einen grundlegenden Wandel des Entgeltgleichheitsrechts. Sie stärkt nicht nur individuelle Auskunfts- und Durchsetzungsrechte, sondern verpflichtet Unternehmen, ihre Entgeltsysteme strukturell, prozessual und organisatorisch diskriminierungsfrei auszugestalten. Ihre Implementierung ist ein Transformations-, Compliance- und Governance-Projekt – auch bevor das deutsche Umsetzungsgesetz verabschiedet ist. Wer das versteht, verschafft sich einen Vorsprung: Compliance-Risiken werden beherrschbar, interne Konflikte reduziert und spätere Umsetzungsschritte effizienter. Kernfragen wie Projektarchitektur, Verantwortungszuweisung und strategische Einbindung von Arbeitnehmervertretungen sind dabei für den Projekterfolg entscheidend. Der Beitrag strukturiert die Umsetzung als mehrstufiges Transformationsprojekt und gibt konkrete Orientierung zu Projektarchitektur, Stakeholder-Management, Ressourcenbedarf und zeitlichem Ablauf.
I. Systematik der neuen Entgelttransparenz
Der Grundsatz des gleichen Entgelts für gleiche oder gleichwertige Arbeit (Art. 157 AEUV) ist seit Langem anerkannt.1 Neu ist, dass Entgeltgleichheit zur organisatorischen Pflichtaufgabe und Teil der Compliance-Verantwortung wird. Die EUPTD verlagert den Fokus von der ex-post-Kontrolle einzelner Vergütungsentscheidungen auf eine ex-ante-Kontrolle der Entgeltarchitektur als solcher. Systematisch lässt sich dies als dreistufiges Regelungsmodell beschreiben: Erstens konkretisiert die EUPTD die materiellen Anforderungen an diskriminierungsfreie Entgeltsysteme. Zweitens etabliert sie Transparenz- und Informationspflichten entlang des gesamten Employee Lifecycle. Drittens schafft sie kollektive Korrektur- und Eskalationsmechanismen. Die Ebenen greifen funktional ineinander und begründen jeweils spezifische Anforderungen an die Projektplanung.
1. Erste Ebene: Objektive Kriterien als Fundament der Entgeltstruktur
Die EUPTD knüpft an den Maßstab der gleichen oder gleichwertigen Arbeit an, konkretisiert diesen jedoch durch die Verpflichtung zur Anwendung objektiver, geschlechtsneutraler Entgeltkriterien (Art. 4 Abs. 4 EUPTD).2 Gleichwertigkeit ist nunmehr anhand von Kriterien wie Kompetenz, Verantwortung, Belastung und Arbeitsbedingungen zu bestimmen (Art. 4 Abs. 4 EUPTD).3 Diese Kriterien sind nicht nur Prüfmaßstab im Streitfall, sondern müssen vorgelagert Grundlage der Entgeltfindung sein. Ihre Entwicklung und Implementierung ist als erste Projektphase zu priorisieren.
2. Zweite Ebene: Transparenz-, Verfahrens- und Durchsetzungsinstrumente
Die EUPTD statuiert auf der zweiten Ebene weitreichende Transparenz- und Verfahrenspflichten entlang des gesamten Employee Lifecycle (vgl. Art. 5 – Art. 9 EUPTD).4 Diese setzen bereits im Recruiting an – etwa durch die Pflicht zur Offenlegung von Einstiegsentgelten oder Entgeltspannen und das Verbot der Abfrage früherer Vergütung (Art. 5 Abs. 1, 2 EUPTD).5 Im laufenden Arbeitsverhältnis bestehen umfassende Informationsansprüche hinsichtlich Entgeltkriterien und Entgeltentwicklung, flankiert durch erweiterte individuelle Auskunftsansprüche (Art. 6, 7 EUPTD).6 Die organisatorischen Anforderungen steigen erheblich, da
- Vergleichsgruppen gebildet,
- Daten aggregiert und
- fristgerecht bereitgestellt
werden müssen. Das Nichterfüllen statuierter Pflichten wirkt sich aufgrund einer vorgesehenen Beweislastumkehr (Art. 18 EUPTD, aber auch schon § 22 AGG) unmittelbar auf die prozessuale Position des Arbeitgebers aus.7 Aus Projektsicht erfordert dies den frühzeitigen Aufbau belastbarer Datenstrukturen und Auskunftsprozesse.
3. Dritte Ebene: Sanktionsrahmen, Haftungsrisiken und kollektive Eskalation
Auf der dritten Ebene etabliert die EUPTD kollektive Durchsetzungsinstrumente und einen ausgeprägten Sanktions- und Haftungsrahmen.8 Besonders hervorzuheben ist das Joint Pay Assessment, das bei nicht erklärbaren Entgeltunterschieden eine gemeinsame Analyse und Korrektur unter Beteiligung der Arbeitnehmervertretungen vorsieht (Art. 10 EUPTD).9 Dieses Instrument verschiebt die Konfliktlösung von der Individual- auf die Systemebene. Zudem sind die Mitgliedstaaten zur Einführung wirksamer, verhältnismäßiger und abschreckender Sanktionen (Art. 23 EUPTD) verpflichtet; diskutiert werden Bußgeldregime nach DSGVO-Systematik.10 Versäumnisse bei der Umsetzung können haftungsrechtlich relevant werden, insbesondere bei unzureichenden Governance- oder Kontrollstrukturen.11 Hinzu treten Reputationsrisiken durch die Veröffentlichung von Entgeltunterschieden. Eskalations- und Korrekturmechanismen sind daher von Beginn an in die Projektplanung zu integrieren.
4. Einordnung
Die EUPTD fügt sich in eine Reihe unionsrechtlicher Regulierungsansätze ein, die Anforderungen zunehmend als Organisations- und Verfahrenspflichten ausgestalten – vergleichbar mit dem Datenschutzrecht oder der ESG-Regulierung.12 Entgeltgleichheit ist nicht länger nur Gegenstand individueller Anspruchsdurchsetzung, sondern Teil der Leitungspflicht zur rechtmäßigen Organisation des Unternehmens.13
II. Nationale Umsetzungsperspektive
1. Erwartbare Leitlinien des deutschen Umsetzungsgesetzes
Die EUPTD ist bis zum 7.6.2026 in nationales Recht umzusetzen. Auch wenn der Wortlaut des deutschen Umsetzungsgesetzes zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieses Beitrags noch offen ist, lassen sich zentrale Leitlinien absehen. Das deutsche Entgelttransparenzgesetz wird sich von einem individualrechtlich geprägten Auskunftsgesetz zu einem Organisations- und Verfahrensrecht weiterentwickeln müssen. Der nationale Gesetzgeber hat dabei nur begrenzte Spielräume.14 Zentrale organisatorische Anforderungen stehen unabhängig vom Umsetzungsgesetz bereits fest. Gleichwohl sollten Unternehmen Flexibilitätspuffer vorsehen, um auf Detailregelungen reagieren zu können, ohne die Gesamtarchitektur des Projekts in Frage zu stellen.
2. Fortentwicklung des Entgelttransparenzgesetzes zum Organisationsrecht
Das Entgelttransparenzgesetz wird voraussichtlich als Kerninstrument der nationalen Umsetzung fortgeschrieben und umfassend angepasst werden. Der Regelungsfokus wird sich deutlich verschieben müssen. Das bisherige System ist individualrechtlich geprägt und als Holschuld der Arbeitnehmer organisiert: Es knüpft an den Anspruch einzelner Beschäftigter an, setzt Gleichstellungsdefizite über nachgelagerte Auskunfts- und Klagerechte unter Rechtfertigungsdruck und greift erst ein, wenn Entgeltunterschiede bereits entstanden sind.
Der neue Ordnungsrahmen verlangt demgegenĂĽber eine systematische Vorbereitung und Anpassung von Entgeltsystemen sowie eine laufende ĂśberprĂĽfung.15 Unternehmen, die erst auf konkrete Auskunftsbegehren reagieren, werden den Anforderungen der EUPTD nicht gerecht.
3. Verhältnis zu Tarifrecht und betrieblichen Vergütungsordnungen
Tarifliche Entgeltsysteme werden durch die EUPTD nicht privilegiert; auch sie unterliegen der Pflicht zur diskriminierungsfreien Anwendung und transparenten Ausgestaltung. Die Kommission “Bürokratiearme Umsetzung der Entgelttransparenzrichtlinie” spricht sich dafür aus, dass die Angemessenheitsvermutung von Tarifverträgen gewahrt bleiben soll. Individuelle Entgeltkorrekturen sollen nur bei nachgewiesenen Verstößen gegen die Vergleichbarkeitsgrundsätze der EUPTD möglich sein.16
Besonderes Augenmerk ist auf Schnittstellen zwischen Tarifwerk, betrieblichen Ergänzungen und individualvertraglichen Abweichungen zu legen, da hier erhebliche Entgeltunterschiede entstehen.17 Betriebliche Vergütungsordnungen gewinnen als zentrales Instrument zur Umsetzung objektiver Entgeltkriterien an Bedeutung; ihre rechtssichere und mitbestimmungsfeste Implementierung wird zum wesentlichen Erfolgsfaktor. Für tarifgebundene und nicht-tarifgebundene Unternehmen ergeben sich unterschiedliche Projektpfade: Erstere müssen den Schwerpunkt auf tarifliche Schnittstellen und ergänzende betriebliche Regelungen legen, letztere auf die Entwicklung eigenständiger, EUPTD-konformer Vergütungsordnungen.
III. Entgelttransparenz als Compliance- und Transformationsprojekt
Die EUPTD zwingt Unternehmen, Entgeltgleichheit als dauerhaft zu organisierende Unternehmensaufgabe zu begreifen. Die Einhaltung des Entgeltgleichheitsgebotes hängt von der Existenz objektiver Entgeltkriterien, transparenter Verfahren und dokumentierter Entscheidungsprozesse ab.18 Dogmatisch ist dies als Konkretisierung der Legalitäts- und Organisationspflicht der Unternehmensleitung einzuordnen.
1. Governance: Verantwortung und Zuständigkeiten
Die Geschäftsleitung hat das Unternehmen so zu organisieren, dass Rechtsverstöße möglichst vermieden werden.19 Art und Umfang der Maßnahmen richten sich nach Größe, Struktur und Risikolage.20 Mängel in der Entgeltorganisation – etwa fehlende Bewertungslogiken, informelle Abweichungen oder lückenhafte Dokumentation – sind eigenständige Compliance-Verstöße mit unmittelbaren Auswirkungen auf Beweislastfragen, Haftungsrisiken und kollektive Eskalationsdynamik.21 Die Umsetzung der EUPTD ist daher nicht als isolierte HR-Maßnahme, sondern als unternehmensweites Transformationsprojekt mit rechtlichen, wirtschaftlichen und kulturellen Implikationen zu bewältigen.
Zentral ist die klare Verortung der Verantwortung auf Leitungsebene. Die Gesamtverantwortung verbleibt bei Geschäftsführung oder Vorstand – dies folgt aus gesellschaftsrechtlichen Leitungspflichten und den erheblichen Haftungs- und Reputationsrisiken der EUPTD. Die Delegation einzelner Aufgaben entlastet nur bei ordnungsgemäßer Auswahl, Instruktion und Überwachung.22
Empfehlenswert ist eine formalisierte Projektverantwortung durch eine interdisziplinäre Taskforce oder klare Ressortzuweisung, ergänzt durch spezialisierte externe Beratung. Die Dokumentation dieser Governance-Entscheidungen ist haftungsrechtlich relevant: Sie belegt im Konfliktfall, dass die Unternehmensleitung ihrer Organisationspflicht nachgekommen ist. Typischerweise sind neben der Geschäftsleitung mindestens einzubeziehen:
- Arbeitsrecht/Compliance,
- HR,
- IT,
- Controlling & Finance,
- Kommunikation/Marketing.
2. Projektarchitektur: Entgelttransparenz als mehrstufiges Umsetzungsprogramm
Die Umsetzung der EUPTD folgt keinem gesetzlich vorgegebenen Ablauf, lässt sich jedoch als mehrstufiges Compliance-Projekt strukturieren.23 Ein Phasenmodell ermöglicht es, Risiken zu identifizieren, Maßnahmen zu priorisieren und die Organisation schrittweise auszurichten. Die Phasen überschneiden sich teilweise und sind nicht starr.
Angesichts der Umsetzungsfrist bis zum 7.6.2026 und der ersten Berichtspflichten ab Mitte 2027 über das Kalenderjahr 2026 ist eine frühzeitige indikative Projektstruktur unerlässlich. Typische Aufwandstreiber sind Datenbereinigung, Stellenbewertung und IT-Anpassungen.
a) Phase 0: Initialdiagnose, Ressourcenplanung und Budgetierung
Zu Projektbeginn ist eine strukturierte Initialdiagnose durchzuführen. Diese umfasst einen Quick-Check der aktuellen Vergütungs- und Stellenstruktur, eine Bewertung der Datenqualität sowie eine Einschätzung der vorhandenen HR-Systemlandschaft. Es sollte geprüft werden, ob ein vollständiger “Systemaufbau” erforderlich wird oder ob ein “System-Check”, also eine Überprüfung und Optimierung bestehender Strukturen ausreichend ist.
Dabei ist die Ressourcenplanung ein zentraler Baustein der Projektarchitektur. Der Aufwand variiert nach Unternehmensgröße, Vergütungskomplexität und Tarifbindung. Zu den internen Kosten kommen regelmäßig externe Kosten für Rechtsberatung, Stellenbewertungssysteme und Softwarelizenzen. Frühzeitig ist zu klären, welche Kompetenzen intern vorhanden sind und wo externer Support erforderlich wird. Typische Aufwandstreiber sind die Bereinigung historisch gewachsener Datenstrukturen, die Neubewertung von Stellen und Anpassungen der HR-IT-Landschaft.
b) Projektrisiken und Risikominimierung
Die Umsetzung der EUPTD ist typischerweise mit folgenden Projektrisiken verbunden:
- Datenqualitätsprobleme
- Unvollständige oder inkonsistente Entgelt- und Stellendaten verzögern die Analysephase und erfordern aufwändige Bereinigung;
- Verzögerungen durch Mitbestimmungsverfahren bei unzureichender Vorbereitung;
- Ressourcenkonflikte mit parallel laufenden Projekten;
- Scope Creep – Analyseergebnisse decken häufig weitergehende Handlungsbedarfe auf;
- Akzeptanzrisiken durch Widerstände in der Belegschaft oder bei Führungskräften.
Zur Risikominimierung empfiehlt sich ein Projekt-Steering-Committee mit Eskalationskompetenz, klare Meilensteine mit Go/No-Go-Entscheidungen sowie kontinuierliches Projekt- und Risiko-Monitoring.
c) Phase 1: Bestandsaufnahme
Ausgangspunkt ist eine umfassende Bestandsaufnahme der bestehenden Vergütungsstruktur, die sämtliche Entgeltbestandteile im unionsrechtlichen Sinne erfassen muss (Art. 3 Abs. 1 lit. a EUPTD).24 In der Praxis weisen gerade variable Vergütungen, Zulagen, Sonderregelungen und AT-Strukturen erhebliche Intransparenzen auf.
Parallel sind die angewandten Entgeltkriterien zu identifizieren und darauf zu prĂĽfen, ob sie als objektive, geschlechtsneutrale und konsistent angewandte Kriterien systemtauglich sind.25 Ziel ist eine strukturierte Risikoanalyse, nicht die sofortige Korrektur einzelner Entgeltunterschiede.
d) Phase 2: Stellenstruktur und Bewertungslogik
Je nach Ergebnis der Initialdiagnose besteht an dieser Stelle entweder die Aufgabe,
- eine vorhandene Struktur im Zuge eines System-Checks hinsichtlich objektiver, geschlechtsneutraler und konsistent angewandter Kriterien zu analysieren und ggf. anzupassen (“System-Check”),
- oder im Rahmen eines systematischen Systemaufbaus eine neue, unionsrechtskonforme Bewertungs- und Vergütungsarchitektur zu konzipieren (“Systemaufbau”).
Die EUPTD schreibt kein bestimmtes Bewertungsverfahren vor, verlangt jedoch, dass gleiche oder gleichwertige Arbeit anhand objektiver Kriterien identifizierbar ist (Art. 4 Abs. 4 EUPTD).26 Bewährt haben sich einheitliche Stellenbewertungssysteme auf Punkt-, Grad- oder Level-Basis. Risikominimierend wirkt die Nutzung analytischer Modelle, die alle Kriterien der EUPTD und deren Gewichtung abbilden und Stellen funktionsübergreifend vergleichbar machen.27 Die Definition von Vergleichsgruppen (Job Level, Job Families) kann dabei die Praktikabilität erhöhen.28
e) Phase 3: Strukturelle Risikoanalyse
Die Stellenstruktur ist durch eine strukturelle Pay-Gap-Analyse auf geschlechtsbezogene Entgeltdifferenzen zu überprüfen. Zulässige Rechtfertigungsgründe sind zu analysieren und zu dokumentieren. Die EUPTD sieht solche Risikoanalysen nicht unmittelbar vor; sie sind jedoch unerlässlich, um Berichts- und Korrekturpflichten sichtbar zu machen.
f) Phase 4: Entwicklung eines transparenten VergĂĽtungsmodells
Besondere Relevanz kommt dem Umgang mit identifizierten Entgeltlücken zu. Die EUPTD verlangt keine sofortige Nivellierung, erhöht jedoch den Druck, Abweichungen systematisch zu plausibilisieren und strukturiert zu korrigieren.29 Zu beachten ist das Joint Pay Assessment, das ggf. mit den Arbeitnehmervertretungen durchzuführen ist (Art. 10 EUPTD). Entgeltunterschiede müssen innerhalb des Systems erklärbar sein und auf objektive Kriterien zurückgeführt werden können.
Andernfalls sind Abhilfemechanismen zu prüfen und zu implementieren. Entscheidend wird sein, ob der deutsche Gesetzgeber Abhilfeerleichterungen vorsieht. Ebenso entscheidend ist die konsequente Anwendung des Entgeltsystems, denn laufende Pay-Gap-Analysen bleiben unerlässlich. Abweichungen und individuelle “Sonderlösungen” müssen identifiziert und geprüft werden. Auch Schulungs- und Kontrollmechanismen sind integraler Bestandteil des Transformationsprojekts.
Dabei unterscheiden sich System-Check und Systemaufbau auch in dieser Phase: Während im System-Check vorrangig die Kalibrierung bestehender Strukturen und die punktuelle Korrektur von Ausreißern im Vordergrund stehen, ist im Systemaufbau die Entwicklung, Pilotierung und sukzessive Implementierung eines neuen Vergütungsmodells erforderlich.
g) Phase 5: Rechtssichere Implementierung: Verträge, Policies und Betriebsvereinbarungen
Die organisatorische Umsetzung erfordert grundsätzlich Anpassungen auf normativer Ebene. Arbeitsverträge, Vergütungsrichtlinien und Betriebsvereinbarungen sind auf Konsistenz mit den Transparenzpflichten zu prüfen, wobei sorgfältig zwischen individual- und kollektivrechtlichen Regelungsebenen zu differenzieren ist. Diese Phase ist rechtlich und taktisch besonders sensibel, da Änderungen häufig Besitzstände berühren und Mitbestimmungsrechte auslösen. Erforderlich ist eine abgestimmte Gesamtstrategie, die rechtliche Anforderungen, wirtschaftliche Ziele und kollektivrechtliche Realitäten integriert.
Insbesondere dort, wo keine Tarifbindung und kein Betriebsrat existieren, dürften Unternehmen Schwierigkeiten bei der einseitigen Implementierung der Richtlinienvorgaben haben. Eine klare Strategie und Kommunikation sind gerade in diesen Fällen entscheidend.
h) Phase 6: Auskunfts-, Reporting- und Eskalationsprozesse
Abschließend sind belastbare Prozesse zur Erfüllung individueller Auskunftsansprüche und gesetzlicher Berichtspflichten zu implementieren. Unternehmen mit 150 oder mehr Arbeitnehmern haben die ersten Berichte über das Kalenderjahr 2026 bis zum 7.6.2027 vorzulegen (Art. 9 Abs. 3 und 4 EUPTD). Zugleich sind Eskalationsmechanismen vorzusehen – insbesondere hinsichtlich Vergleichsgruppenbildung, Datenaggregation und interner Prüf- und Freigabeschleifen.
3. Dokumentation und Monitoring
Ein häufig unterschätztes Element ist die Dokumentation.30 Die EUPTD verlangt keine formelle Zertifizierung, setzt aber faktisch voraus, dass Entgeltstrukturen, Entscheidungsprozesse und Korrekturmaßnahmen jederzeit nachvollziehbar dargelegt werden können. Dokumentation erfüllt eine doppelte Funktion: Intern dient sie der Steuerung und Qualitätssicherung, extern der rechtlichen Verteidigung gegenüber Auskunftsansprüchen, Behörden und Arbeitnehmervertretungen. Im Zusammenspiel mit Beweislastregelungen gewinnt die Frage, wer was wann warum entschieden hat, erhebliche Bedeutung. Entgelttransparenz erfordert daher ein dauerhaftes Monitoring.
FĂĽr ein systematisches Projektcontrolling sollten messbare Erfolgskriterien definiert werden.
Vorab festgelegte KPIs sollten regelmäßig erhoben und im Steering Committee berichtet werden. Unternehmen, die Entgelttransparenz als einmaliges Projekt behandeln, laufen Gefahr, (wieder) strukturelle Risiken aufzubauen und (erneut) abbauen zu müssen.
IV. Kollektivrechtliche Dimension und Verhandlungsstrategie
Die betriebliche Umsetzung berührt in weiten Teilen die zwingende Mitbestimmung nach § 87 Abs. 1 Nr. 10 BetrVG. Der organisationsrechtliche Ansatz der EUPTD führt zu einer erheblichen Ausweitung mitbestimmungsrelevanter Regelungsgegenstände – auch solcher, die bislang als bloß “organisatorisch” oder “technisch” eingeordnet wurden.
1. Der Betriebsrat als Akteur mit Eigendynamik
Die EUPTD stärkt die Rolle der Arbeitnehmervertretungen: Sie erweitert Informations- und Beteiligungsrechte bei Berichtspflichten und Joint Pay Assessments (Art. 9, 10 EUPTD) und verschiebt die Verhandlungsposition des Betriebsrats, indem sie strukturelle Defizite explizit adressiert und mit kollektiv flankierten Korrekturmechanismen verbindet.31
Der Betriebsrat kann Entgelttransparenz als eigenständiges kollektivrechtliches Thema aufgreifen. Entgeltkriterien, Vergleichsgruppen und Bewertungsverfahren bieten Anknüpfungspunkte für eigene Initiativen. Diese Eigendynamik darf nicht unterschätzt werden – internationale Erfahrungen zeigen, dass Transparenzinstrumente häufig als Katalysator für weitergehende Gleichstellungsforderungen wirken.32
2. Rechtzeitige Einbindung als strategischer Erfolgsfaktor
Die rechtzeitige Einbindung des Betriebsrats ist nicht nur rechtlich geboten, sondern strategisch wichtig. Sie ermöglicht es, Bewertungslogiken, Entgeltkriterien und Projektarchitektur gemeinsam zu entwickeln. Eine rein sequenzielle Vorgehensweise – zunächst interne Analyse, dann “Vorlage” der Ergebnisse – erweist sich regelmäßig als konfliktträchtig, da der Betriebsrat sich als Abnehmer vorgeprägter Entscheidungen wahrnimmt. Frühzeitige Beteiligung erlaubt es, Zielkonflikte offen zu adressieren. Gerade bei Stellenbewertungssystemen und Entgeltkriterien können gemeinsame Arbeitsgruppen tragfähige Kompromisse erzielen, ohne die Steuerungsfähigkeit des Arbeitgebers aufzugeben.33 Projektorganisatorisch sollte der Betriebsrat einen begleitenden Ausschuss bilden, um Know-how zu bündeln und die Entscheidungsfindung zu erleichtern.
3. Joint Pay Assessment als kollektivrechtlicher Eskalationsmechanismus
Besondere Bedeutung kommt dem in Art. 10 EUPTD vorgesehenen Joint Pay Assessment zu. Ergeben die Berichte einen Entgeltunterschied von mehr als 5 % in einer Gruppe von Arbeitnehmern, der nicht durch objektive, geschlechtsneutrale Kriterien gerechtfertigt werden kann und auch nicht innerhalb von sechs Monaten korrigiert wird (Art. 10 Abs. 1 EUPTD), ist eine zwingende “gemeinsame Entgeltbewertung” unter Einbindung der Arbeitnehmervertreter vorzunehmen.34 Rechtlich handelt es sich um ein formalisiertes Verfahren mit Beteiligung der Arbeitnehmervertretungen. Praktisch entfaltet dies jedoch eine erhebliche Eskalationswirkung: Die gemeinsame Bewertung zwingt Unternehmen dazu, Entgeltstrukturen offenzulegen und gemeinsam mit den Arbeitnehmervertretungen Ursachen von Entgeltunterschieden zu analysieren sowie konkrete Abhilfemaßnahmen zu entwickeln (Art. 10 Abs. 2, 3 EUPTD).35 Für die Unternehmenspraxis ist entscheidend, dass das Joint Pay Assessment nicht als “Ausnahmefall” betrachtet wird. Vielmehr fungiert es als “Drohkulisse” und hat insoweit Wirkung auf erforderliche Verhandlungen. Unternehmen, die ihre Entgeltsysteme nicht hinreichend vorbereitet haben, geraten in eine defensive Position, da sie Korrekturmaßnahmen unter Zeitdruck und unter intensiver kollektiver Beobachtung umsetzen müssen.
4. Strukturierung der Mitbestimmung
Ziel sollte es sein, Entgelttransparenz in einem ganzheitlichen Regelungsrahmen zu bündeln statt in isolierten Mitbestimmungsakten zu fragmentieren. Empfehlenswert ist eine Rahmen- oder Prozessbetriebsvereinbarung, die Zuständigkeiten, Verfahren und Bewertungslogiken festlegt. Dies trennt operative Detailfragen von Systementscheidungen, schafft Transparenz über Verantwortlichkeiten und reduziert das Risiko ad-hoc-getriebener Eskalationen bei gleichzeitigem Raum für spätere Anpassungen.
Verhandlungstaktisch ist zu berücksichtigen, dass Entgelttransparenz regelmäßig Erwartungen an materielle Verbesserungen auslöst. Hier ist eine klare Kommunikationslinie und die Klarstellung erforderlich, dass Entgelttransparenz primär auf Gleichbehandlung und Systemgerechtigkeit abzielt, nicht auf generelle Entgelterhöhungen. Diese Differenzierung sollte frühzeitig und konsistent kommuniziert werden, um unrealistische Erwartungshaltungen zu vermeiden.
5. Kommunikation und Change Management
Entgelttransparenz greift tiefgreifend in bestehende Vergütungskulturen ein: Transparenz erzeugt Vergleichbarkeit – und Vergleichbarkeit erzeugt Konfliktpotenzial. Ohne begleitendes Change-Management drohen Akzeptanzprobleme und interne Spannungen. Eine phasenorientierte Kommunikationsstrategie ist daher integraler Bestandteil der Umsetzung: Zunächst Information der Belegschaft über Projekt und Zielsetzung, dann kommunikative Begleitung der Analysephase, schließlich transparente Vermittlung der Implementierungsergebnisse.
Führungskräfte nehmen hierbei eine Schlüsselrolle ein und sollten daher frühzeitig in das Projekt eingebunden werden – nicht erst als Empfänger fertiger Ergebnisse, sondern als aktive Mitgestalter des Prozesses. Sie sind nicht nur Adressaten der neuen Regeln, sondern Multiplikatoren gegenüber der Belegschaft. Schulungen, Leitfäden und abgestimmte Kommunikationsformate sind erforderlich, um die Logik bestehender bzw. neu etablierter Entgeltstrukturen nachvollziehbar zu vermitteln. Die Akzeptanz der Führungskräfte ist dabei ein eigenständiger Erfolgsfaktor, da sie maßgeblich die Umsetzungsqualität auf operativer Ebene bestimmt. Auch gegenüber dem Betriebsrat ist Transparenz in der Kommunikation entscheidend. Offene Darstellung von Zielsetzungen, Zwängen und Prioritäten erhöht die Verhandlungsbereitschaft und reduziert Misstrauen.
V. Digitalisierung und technische Infrastruktur
Die Umsetzung ist ohne systematische datenbasierte Unterstützung kaum praktikabel.36 Die Vielzahl der Transparenz-, Auskunfts- und Berichtspflichten erfordert eine strukturierte Erhebung, Auswertung und Dokumentation von Entgeltdaten über Abteilungen, Standorte und Hierarchieebenen hinweg. Entgelttransparenz ist faktisch auch ein Digitalisierungsprojekt. Digitale Tools ermöglichen erhebliche Effizienzgewinne bei Vergleichsgruppenbildung, Pay-Gap-Analysen, Monitoring und Entgeltberichten. Voraussetzung ist, dass die zugrunde liegenden Entgelt- und Bewertungslogiken rechtlich sauber definiert sind. Denn technische Lösungen können fehlende Systematik nicht ersetzen.
Dabei sind datenschutz- und governancebezogene Leitplanken zu beachten (vgl. Art. 12 EUPTD). Entgeltdaten erfordern klare Zweckbindungen, Zugriffskonzepte und Dokumentationsstandards.37 Die rechtliche Bewertung und Steuerung verbleibt beim Unternehmen und kann nicht “an das System” delegiert werden.38 Richtig eingesetzt trägt digitale Unterstützung dazu bei, Entgelttransparenz dauerhaft auditfähig zu gestalten.
Die IT-Dimension ist frühzeitig zu berücksichtigen. Typische Arbeitspakete umfassen die Anbindung relevanter Datenquellen (Payroll, Stellenverwaltung, Zeitwirtschaft), Analysetools für Pay-Gap-Auswertungen und Reporting-Funktionalitäten. Die IT-Anforderungen sollten bereits in Phase 0 grob spezifiziert werden, da Auswahl und Implementierung geeigneter Softwarelösungen erfahrungsgemäß Monate in Anspruch nehmen.
VI. Fazit und Handlungsempfehlungen
Die EUPTD verändert den arbeitsrechtlichen Umgang mit Entgeltgleichheit grundlegend – vom individualrechtlichen Reaktionsmodus zum organisationsrechtlichen Steuerungsansatz. Für die Praxis ergeben sich folgende zentrale Leitlinien:
- Entgelttransparenz ist dauerhafte Organisationspflicht. Die EUPTD verpflichtet zur Einrichtung belastbarer Entgeltstrukturen, transparenter Verfahren und konsistenter Dokumentationsprozesse.
- Vorbereitung ist risikominimierende Pflicht, kein Vorgriff auf das Umsetzungsgesetz. Zentrale Anforderungen stehen bereits fest. Abwarten riskiert strukturelle Defizite, die später nur mit erheblichem Aufwand korrigierbar sind.
- Entgeltunterschiede sind nur innerhalb eines transparenten Systems rechtfertigungsfähig. Zulässige Differenzierungen setzen objektive, geschlechtsneutrale und konsistent angewandte Kriterien voraus. Historisch gewachsene Abweichungen und informelle Praktiken verlieren ihre rechtliche Tragfähigkeit.
- Entgelttransparenz ist ein Compliance- und Transformationsprojekt mit Leitungsverantwortung. Sie betrifft die Gesamtorganisation und fällt insbesondere in die Verantwortung der Unternehmensleitung.
- Mitbestimmung ist ein integraler Steuerungsfaktor. Frühzeitige Einbindung der Arbeitnehmervertretungen ist nicht nur rechtlich geboten, sondern entscheidend für die Steuerbarkeit des Projekts und die Vermeidung späterer Eskalationen.
- Entgelttransparenz erfordert eine strukturierte Projektsteuerung mit klaren Meilensteinen, definierten Verantwortlichkeiten und einem laufenden Projektcontrolling.
- Digitalisierung unterstĂĽtzt Entgelttransparenz, ersetzt aber keine systematische Struktur.
- Entgelttransparenz ist Chance und Risiko zugleich. Richtig umgesetzt kann die EUPTD zur Professionalisierung von Vergütungsstrukturen, zur Stärkung der Arbeitgeberattraktivität und zur Reduktion rechtlicher Risiken beitragen. Unzureichend vorbereitet drohen hingegen Haftungs-, Reputations- und Konfliktrisiken mit erheblicher Eskalationsdynamik.
VII. Indikativer Ablaufplan: Umsetzung der EUPTD als Transformationsprojekt
Der nachfolgende indikative Ablaufplan fasst die wesentlichen Projektphasen, Kernmaßnahmen und Beteiligten zusammen. Er dient als Orientierungsrahmen für die strukturierte Umsetzung der EUPTD und ist an die jeweilige Unternehmensgröße, Vergütungskomplexität und Tarifbindung anzupassen. Die Phasen bauen aufeinander auf, können sich jedoch teilweise überschneiden. Entscheidend ist die Einhaltung der sachlogischen Abhängigkeiten – insbesondere sollte die Stellenbewertung (Phase 2) vor der Pay-Gap-Analyse (Phase 3) abgeschlossen sein. Die angegebenen Meilensteine ermöglichen ein systematisches Projektcontrolling und schaffen zugleich eine belastbare Dokumentationsgrundlage.

Dr. Patrick Mückl, RA/FAArbR, ist Partner im Bereich Employment & Pensions, Noerr PartGmbB, Düsseldorf. Er berät umfassend insbesondere zu Restrukturierungs-, Umstrukturierungs- und Transformationsprojekten.

Kristin Teske, RAin/FAinArbR, ist Senior Associate im Bereich Employment & Pensions, Noerr PartGmbB, Düsseldorf. Sie berät umfassend insbesondere zu Restrukturierungs-, Umstrukturierungs- und Transformationsprojekten.
Vgl. EuGH, 8.4.1976 – Rs 43/75, NJW 1976, 2068 – Defrenne II; st. Rspr.
Vgl. Löw, DK 2024, 114.
Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 71; Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2170.
Vgl. Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 71.
Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 71.
Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 72.
Vgl. Rolfs/Lex, NZA 2023, 1353, 1358; vgl. Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 73.
Vgl. Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2174; vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 891; Emmert/Hennig/Osmakova, CB 2025, 270, 274.
Teske, ArbRAktuell 2026, 70, 73.
Art. 23 EUPTD; vgl. Felisiak/Sorber, BB 2025, 1908, 1909.
Vgl. allg. zu Compliance-Maßnahmen im Arbeitsrecht Steffen/Stöhr, RdA 2017, 43, 44; vgl. Seibt, BB 2019, 2563, 2565 ff.
Zur organisationsrechtlichen Prägung moderner Compliance-Regime grundlegend Kempter/Steinat, NZA 2017, 1505, 1506 ff.; Andernach/Appel/Pereira, ZCG 2025, 113 ff.
Zur Legalitäts- und Organisationspflicht der Unternehmensleitung Steffen/Stöhr, RdA 2017, 43, 44 ff.; LG München I, 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10, NZG 2014, 345.
Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2165.
Vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 891.
Dazu kritisch vgl. Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2170 f.
Vgl. Kroll, ZTR 2025, 244–249.
Vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 891.
LG München I 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10, NZG 2014, 345; OLG Nürnberg 30.3.2022 – 12 U 1520/19, NZG 2022, 1058; Bayer/Ceesay, in: BeckOGK, Stand: 1.10.2025, GmbHG § 43, Rn. 22, 226 ff.
Vgl. Steffen/Stöhr, RdA 2017, 43, 44; vgl. LG München I, 10.12.2013 – 5 HK O 1387/10, NZG 2014, 345.
Vgl. Rolfs/Lex, NZA 2023, 1353, 1357; vgl. Kroll, ZTR 2025, 244–249.
Vgl. zur Delegation und Ăśberwachungspflicht Seibt, BB 2019, 2563, 2568.
Vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 892.
Vgl. Emmert/Hennig/Osmakova, CB 2025, 270, 274; Besgen, B+P 2024, 811, 813; Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2169; Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884.
Vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 892; vgl. Emmert/Hennig/Osmakova, CB 2025, 270, 274.
Löw, DK 2024, 114.
So auch Reinhardt/Vorbrodt, in: Heimann (Hrsg.), Arbeitsrechtliche ESG-Strategien, 2026, S. 273.
Vgl. auch Reinhardt/Vorbrodt, in: Heimann (Hrsg.), Arbeitsrechtliche ESG-Strategien, 2026, S. 275.
Vgl. Felisiak/Sorber, BB 2025, 1908, 1911; vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 892.
Vgl. Heimann/Weinzierl, BB 2024, 884, 892.
Vgl. Felisiak/Sorber, BB 2025, 1908, 1909.
Zum französischen “Index Égalité” Felisiak/Sorber, BB 2025, 1908.
Vgl. zur konfliktpräventiven Wirkung frühzeitiger Mitbestimmung Besgen, B+P 2024, 814, 815.
Emmert/Hennig/Osmakova, CB 2025, 270, 272.
Vgl. Rolfs/Lex, NZA 2023, 1353, 1357.
Vgl. Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2173.
Vgl. Flöter/Heimann, BB 2025, 2164, 2172 f.; vgl. Emmert/Hennig/Osmakova, CB 2025, 270, 273.
Vgl. Hoeren/Pinelli, KIR 2026, 5, 7Â ff.



