Endlich fertig – und doch nicht am Ziel: Überarbeitung der CSRD zwischen Verabschiedung auf europäischer Ebene und deutscher Umsetzung
Der neue europäische Rahmen für die Nachhaltigkeitsberichterstattung steht – nun liegt der Ball einmal mehr beim deutschen Gesetzgeber.
Es ist vollbracht – zumindest teilweise. Nach herausfordernden Verhandlungen und dem Abschluss des Trilogs zwischen den Mitgesetzgebern im Dezember 2025 (s. dazu Lanfermann, BB 3/2026, Die Erste Seite) wurde auf europäischer Ebene ein wichtiges Etappenziel erreicht: Mit der Veröffentlichung der sog. Inhaltsrichtlinie Ende Februar (Corporate Sustainability Reporting Directive – CSRD 2.0, RL (EU) 2026/470, ABlEU vom 26.2.2026, L 2026/470) und deren Inkrafttreten am 19.3.2026 haben die Aktivitäten zur Überarbeitung der Nachhaltigkeitsberichterstattung auf EU-Ebene ihren vorläufigen Abschluss gefunden (vgl. ausführlich dazu Berger/Worret, WPg 2026, 427 ff.). Die unmittelbare Rechtswirkung der Vorschriften ergibt sich gleichwohl erst aus deren Umsetzung in den Mitgliedstaaten. In Deutschland besteht zudem die Situation, dass selbst die ursprüngliche CSRD (RL (EU) 2022/2464, ABlEU vom 16.12.2022, L 322/15) bislang nicht in nationales Recht umgesetzt wurde, obwohl die Frist zur Umsetzung bereits seit dem 6.7.2024 abgelaufen ist.
Eine zentrale Änderung, die durch die Inhaltsrichtlinie erfolgt, stellt zweifellos die Neudefinition des Anwendungsbereichs der zur Berichterstattung verpflichteten Unternehmen dar. Die deutlich angehobenen Schwellenwerte – mehr als 1000 Beschäftigte und mehr als 450 Mio. Euro Umsatzerlöse – werden dazu führen, dass zahlreiche Unternehmen künftig keine verpflichtende Nachhaltigkeitsberichterstattung mehr erstellen müssen.
Bei detaillierter Analyse der neuen Vorschriften dürften sich zudem Auslegungsfragen in der Praxis ergeben, wobei auch die nationale Umsetzung eine Rolle spielen wird. Dies gilt z. B. beim sog. Value Chain Cap. Die Idee dahinter ist nachvollziehbar: Unternehmen in der Lieferkette sollen vor einer Überlastung durch Informationsabfragen geschützt werden. Bemerkenswert ist zunächst, dass die Unternehmen, die durch diese Regelung geschützt werden sollen, definiert sind als solche mit weniger als 1000 Beschäftigten. Einen weiteren Schwellenwert gibt es nicht. Es wird also Unternehmen geben, die nicht zur CSRD-Berichterstattung verpflichtet, gleichwohl jedoch nicht vom Value Chain Cap geschützt sind – beispielsweise Unternehmen mit 1500 Beschäftigten und 350 Mio. Euro Umsatzerlösen. Unklar ist auch, welche Informationen berichtspflichtige Unternehmen künftig verlangen dürfen – und welche eben nicht mehr. Die konkrete Ausgestaltung hängt maßgeblich vom noch zu erstellenden Standard für die freiwillige Berichterstattung ab, den die Kommission auf Basis des Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs (VSME, https://www.efrag.org/sites/default/files/sites/webpublishing/SiteAssets/VSME%20Standard.pdf, Abruf: 17.3.2026) bis zum 19.7.2026 erlassen muss. Inwiefern die “geschützten Unternehmen” durch diese Systematik tatsächlich vor Informationsanfragen bewahrt werden können, wird erst die Praxis der Zukunft zeigen, zumal andere Berichtsregime und allgemeine Anforderungen nachgelagerter Unternehmen (und damit Kunden) die Schutzwirkung aushebeln können.
Hinzu kommt: Für Drittstaatenunternehmen außerhalb der EU wurden zwar ebenfalls die Schwellenwerte für den Anwendungsbereich erhöht, doch zentrale Auslegungsfragen bleiben weiterhin offen. Des Weiteren bleibt abzuwarten, wie viele Drittstaatenunternehmen aufgrund der deutlich erhöhten Schwellenwerte überhaupt noch betroffen sein werden.
Komplexität, auch im Zusammenhang mit der nationalen Umsetzung, versprechen zudem die vorgesehenen Regelungen für eine Befreiung von sog. Beteiligungsgesellschaften. Diese können aus der Berichtspflicht entlassen werden, wenn sie die entsprechende Definition erfüllen. Die Befreiungsmöglichkeit knüpft jedoch an zusätzliche, neue Kriterien an.
Auch die Überarbeitung der zur Erfüllung der CSRD-Anforderungen relevanten European Sustainability Reporting Standards (ESRS, https://www.efrag.org/en/draft-simplified-esrs, Abruf: 17.3.2026), die parallel läuft, trägt bislang wenig zu einem Gefühl von Stabilität bei (vgl. dazu auch Sellhorn, BB 45/2025, Die Erste Seite). Zwar verspricht der von der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG) entwickelte Entwurf eine deutliche Reduktion von Datenpunkten und eine vereinfachte Anwendung. Allerdings ist nicht zu erwarten, dass dies automatisch zu einer proportionalen Senkung der Berichterstattungskosten führen wird. Vielmehr bleibt abzuwarten, wie die endgültigen Standards inhaltlich ausgestaltet sein werden – und ob ihre Anwendung dann tatsächlich zu einer spürbaren Entlastung führt. Wichtig ist: Die Europäische Kommission kann (und wird sehr wahrscheinlich) noch Anpassungen an den Entwürfen vornehmen. Bis dahin bleibt der künftige Anwendungsrahmen ein bewegliches Ziel. Unternehmen müssen also schon heute planen, obwohl die maßgeblichen Vorgaben von morgen noch gar nicht endgültig feststehen – ein Paradoxon, das die Berichterstattung der letzten Jahre begleitet wie ein Grundrauschen.
Ein wesentlicher nächster Schritt wird – neben dem Abschluss der Überarbeitung der ESRS – nun die Umsetzung der Richtlinie in deutsches Recht sein. Der Gesetzgeber steht vor der Aufgabe, alle bislang nicht umgesetzten europäischen Vorgaben – die CSRD 1.0, die Stop-the-Clock-Richtlinie (RL (EU) 2025/794, ABlEU vom 16.4.2025, L 2025/794) und nun die Inhaltsrichtlinie – in ein konsistentes nationales Regelwerk zu überführen. Dies eröffnet die Möglichkeit, einige der bislang offenen Fragen präzise zu beantworten und damit zusätzliche Orientierung für die berichtspflichtigen Unternehmen zu schaffen. Es wäre sehr zu wünschen, dass dies zeitnah erfolgte. Mit der Expertenanhörung im Bundestag am 13.4.2026 ist dazu nun ein Anfang gemacht. Die Regierungsparteien haben darüber hinaus einen Änderungsantrag (Drs. 21(6)73) in den Rechtsausschuss eingebracht, der die Fortentwicklung durch das Omnibus I-Paket reflektiert. Im Anschluss an die Ausschussberatungen erfolgen im Bundestag die weitere Befassung und Schlussabstimmung.
Dipl.-Kfm. Jens Berger, CPA, ist Partner bei der Deloitte GmbH WPG in München, EU Corporate Reporting Policy Leader und Leiter des IFRS and Corporate Reporting Centre of Excellence von Deloitte. Er ist Mitglied des Global IFRS Leadership Team von Deloitte sowie des Beirats im Betriebs-Berater und wirkt in diversen Arbeitskreisen und -gruppen bei der European Financial Reporting Advisory Group (EFRAG), Accountancy Europe, dem Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) und dem Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee (DRSC) mit.