Prof. Dr. Jochen Pilhofer, WP/StB/CPA, und Marc Port, M.A.

Anwendungsfragen bei der Bilanzierung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung im HGB-Konzernabschluss

“Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung” sind in Unternehmensgruppen an der Tagesordnung und führen in den davon betroffenen Einzelabschlüssen zu nicht unerheblichen bilanziellen Auswirkungen. Demgegenüber werden derartige Transaktionen in Konzernabschlüssen im Rahmen der Konsolidierungsmaßnahmen regelmäßig aufgrund mangelnder wirtschaftlicher Substanz neutralisiert. Nur ausnahmsweise entfaltet eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung aus der Perspektive der berichterstattenden Einheit wirtschaftliche Substanz. In diesem Fall ist im Schrifttum streitig, ob abweichend von einer Neubewertung i. S. v. § 301 Abs. 1 S. 2 HGB entgegen dem gesetzlichen Wortlaut alternativ auch eine Fortführung bisheriger Konzernbuchwerte möglich ist. Der nachfolgende Beitrag setzt sich im Lichte der jüngsten Diskussionen des International Accounting Standards Board (IASB) zu dem Thema mit typischen Anwendungsfragen dieser in der Praxis beliebten Buchwertfortführung auseinander.

I. Regelungen zur Bilanzierung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Konzernabschlüssen

Konzernstrukturen unterliegen in der Unternehmenswelt einem kontinuierlichen Anpassungsprozess – aktuell auch mit Blick auf die anhaltenden geopolitischen und makroökonomischen Unsicherheiten.1 Vor diesem Hintergrund sind konzerninterne Umstrukturierungen, bei denen die Beherrschung über das von der Umstrukturierung erfasste Nettovermögen sowohl vor als auch nach der Transaktion bei derselben Partei oder denselben Parteien liegt (sog. Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung), in der Unternehmenspraxis von hoher Relevanz.

1. Relevanz internationaler Fachdiskussionen für HGB-Zwecke

Die Bilanzierung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung gilt in der internationalen Fachdiskussion seit jeher als eine offene Frage. Weder im Zuge der “Business Combinations Phase 1” (März 2004) noch der “Business Combinations Phase 2” (Januar 2008) wurden vom IASB konkrete Regelungen zur Abbildung derartiger Transaktionen in IFRS-Konzernabschlüssen veröffentlicht (IFRS 3.BC Background Information). Vielmehr sind sog. “Business Combinations under Common Control” vom sachlichen Anwendungsbereich des IFRS 3 ausgeschlossen (s. IFRS 3.2c). Zur Schließung dieser Regelungslücke i. S. v. IAS 8 hat der IASB im November 2020 das “Discussion Paper IASB/DP/2020/2: Business Combinations under Common Control”2 veröffentlicht – vorrangig mit dem Ziel, der uneinheitlichen Bilanzierungspraxis entgegenzuwirken. Überraschend wurde das Projekt im November 2023 vom IASB eingestellt – u. a. mit Verweis auf Kosten-Nutzen-Gesichtspunkte.3

2. Zulässigkeit einer Buchwertfortführung im deutschen Bilanzrecht

Analog zu den IFRS mangelt es auch im deutschen Bilanzrecht an spezifischen Regelungen zur bilanziellen Abbildung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Konzernabschlüssen. Besondere Fragestellungen ergeben sich in diesem Kontext nur dann, wenn aus der Perspektive der berichterstattenden Einheit ein Erwerbsvorgang vorliegt, die Transaktion insoweit also wirtschaftliche Substanz entfaltet. Die Erstkonsolidierung nach § 301 Abs. 1 S. 2 HGB erfolgt für Erwerbsvorgänge grundsätzlich nach der Neubewertungsmethode. Vor dem Hintergrund der Einzelerwerbsfiktion sind im Rahmen der Kapitalkonsolidierung die übernommenen Aktiva und Passiva jeweils einzeln und grundsätzlich (zu Ausnahmen s. § 301 Abs. 1 S. 3 HGB) mit ihrem jeweiligen Zeitwert im Zeitpunkt der Entstehung eines Mutter-Tochter-Verhältnisses i. S. v. § 290 HGB (neu) zu bewerten. Die bisherigen Buchwerte des Tochterunternehmens sind dabei unbeachtlich. Vorhandene stille Reserven und Lasten werden im Rahmen der Neubewertung vollständig aufgedeckt.4

Abweichend vom Wortlaut des § 301 Abs. 1 S. 2 HGB wird in Teilen des handelsrechtlichen Schrifttums die Auffassung vertreten, dass neben einer Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten bei der Anwendung der gesetzlich scheinbar apodiktisch geforderten Neubewertungsmethode im Wege einer teleologischen Reduktion alternativ für derartige Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung auch eine Fortführung bisheriger Konzernbuchwerte (sog. Buchwertfortführung) möglich ist (faktisches Wahlrecht).5 Die gewählte Bilanzierungsmethode unterliegt sowohl einer zeitlichen als auch einer sachlichen Stetigkeit, ist also im Zeitverlauf einheitlich für alle gleichartigen Transaktionen identisch anzuwenden. Mit Blick auf Kosten- und Effizienzaspekte erfreut sich gerade die Buchwertfortführung in der Praxis einer großen Beliebtheit.6

Die auf den ersten Blick scheinbar einfach anzuwendende Buchwertfortführung kann auf den zweiten Blick aufgrund mangelnder normativer Vorgaben mit komplexen bilanziellen Anwendungsfragen einhergehen. Vor diesem Hintergrund setzt sich der vorliegende Beitrag mit typischen bei der Buchwertfortführung auftretenden Anwendungsfragen im Rahmen der bilanziellen Abbildung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in HGB-Konzernabschlüssen auseinander und leitet entsprechende Handlungsempfehlungen ab.

II. Begriffsverständnis im deutschen Bilanzrecht

International existiert ein weitgehend klares Begriffsverständnis von sog. Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung. In Anlehnung an IFRS 3.B1 ff. liegt eine derartige Transaktion dann vor, wenn die Möglichkeit des beherrschenden Einflusses auf die an einer Transaktion beteiligten Unternehmen vor und nach der Transaktion bei derselben Partei (Person respektive Unternehmen) oder denselben Parteien liegt (und diese Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist). Mit anderen Worten: Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung führen “mangels Change of Control”7 aus Sicht der ultimativen Gesellschafterebene nicht zu Veränderungen der bestehenden Beherrschungsverhältnisse. Verteilt sich die Beherrschung auf mehrere Personen oder Unternehmen, muss diese grundsätzlich auf vertraglichen Vereinbarungen der betreffenden Personen- oder Unternehmensgruppe basieren (s. IFRS 3.B2). Ausnahmsweise ist das Bestehen einer formalen Vereinbarung nach der überwiegend vertretenen Auffassung im Schrifttum mit Blick auf Familienangehörige ggf. entbehrlich.8

Demgegenüber mangelt es im deutschen Bilanzrecht an einer entsprechenden Definition von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung, sodass es sich diesbezüglich um einen unbestimmten Rechtsbegriff handelt.9 Die Bilanz-RL10 thematisiert in Art. 25 zwar sog. Unternehmenszusammenschlüsse innerhalb einer Gruppe, wurde aber noch nicht in nationales Recht übernommen. Verteilt sich die Beherrschung auf mehrere Personen oder Unternehmen, liegt expressis verbis i. S. d. Bilanz-RL (im Gegensatz zur Definition nach IFRS) keine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung vor.11 Mit Blick auf die mangelnden definitorischen Begriffsabgrenzungen im deutschen Bilanzrecht erscheint es nach der hier vertretenen Auffassung sachgerecht, das international anerkannte Begriffsverständnis auf die HGB-Rechnungslegung zu übertragen.

III. Abgrenzung von Nicht-Erwerbsvorgängen und Erwerbsvorgängen i. S. v. § 301 HGB

Die Komplexität der bilanziellen Abbildung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung im Konzernabschluss ist davon abhängig, ob aus dem Blickwinkel der berichterstattenden Einheit ein Erwerbsvorgang i. S. v. § 301 HGB vorliegt. Spezielle Anwendungsfragen bei der Aufstellung von Konzernabschlüssen ergeben sich insbesondere mit Blick auf solche Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung, die aus Sicht der berichterstattenden Einheit wirtschaftliche Substanz entfalten.

Wird in einer Unternehmensgruppe insgesamt nur ein Konzernabschluss aufgestellt (z. B. unter Inanspruchnahme der Befreiungsmöglichkeiten von Teilkonzernabschlüssen gem. §§ 291, 292 HGB), entfaltet eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung nur ausnahmsweise eine wirtschaftliche Substanz, so etwa bei Gründung einer neuen Konzernobergesellschaft oder bei einer Verschmelzung der bisherigen Konzernobergesellschaft auf eine darunterliegende Einheit. Werden in einer Unternehmensgruppe demgegenüber mehrere (Teil-)Konzernabschlüsse aufgestellt, entfaltet eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung insbesondere dann eine wirtschaftliche Substanz aus Sicht der einschlägigen berichterstattenden Einheit, wenn die Transaktion zwischen einzelnen berichterstattenden Einheiten (z. B. Teilkonzernen) stattfindet.

Die bilanzielle Abbildung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in HGB-Konzernabschlüssen ist dann weitgehend unkritisch, wenn die Transaktion aus dem Blickwinkel des den (Teil-)Konzernabschluss aufstellenden Mutterunternehmens keine wirtschaftliche Substanz entfaltet und somit § 301 HGB (mangels Beherrschungserlangung aus Sicht der berichterstattenden Einheit) nicht einschlägig ist (Regelfall). In den Einzelabschlüssen der an der Transaktion beteiligten rechtlichen Einheiten sind indes die aus der konzerninternen Umstrukturierung angefallenen Vermögens- und Erfolgseffekte zu erfassen – so bspw. im Jahresabschluss der übernehmenden rechtlichen Einheit im Zeitpunkt der Übernahme des Nettovermögens im Falle einer Neubewertung (neue Anschaffungskostenbasis). Erfolgt eine Neubewertung im Einzelabschluss, weichen bei der Aufstellung des (Teil-)Konzernabschlusses die im Reporting Package (HB II) ausgewiesenen Wertansätze der einbeziehungspflichtigen Vermögens- und Schuldposten von den im (Teil-)Konzernabschluss fortzuführenden (Konzern-)Buchwerten ab. Daher sind unter analoger Anwendung von DRS 23.170 sämtliche der im Zuge der konzerninternen Umstrukturierung angefallenen Vermögens- und Erfolgseffekte innerhalb der Konsolidierungsmaßnahmen auf der einschlägigen (Teil-)Konzernebene zu eliminieren. Im Ergebnis ist dadurch die Fortführung bisheriger Konzernbuchwerte gewährleistet.12

1. “Nicht-Erwerbsvorgänge” aus Sicht der berichterstattenden Einheit (Regelfall)

a) Anwendungsbeispiele

In Abbildung 1 wird ein typisches Anwendungsbeispiel von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Gestalt von “Nicht-Erwerbsvorgängen” skizziert.

b) Ergebnis: Keine Entfaltung wirtschaftlicher Substanz

Im exemplarisch skizzierten Anwendungsbeispiel handelt es sich um eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung, da die an der Transaktion beteiligten rechtlichen Einheiten sowohl vor als auch nach der Transaktion ultimativ von derselben Partei i. S. v. § 290 HGB beherrscht werden (im Speziellen von “G₁”) und diese Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist. Die konzerninterne Umstrukturierung entfaltet aus Sicht der berichterstattenden Einheit keine wirtschaftliche Substanz im Konzernabschluss von MU. Mangels Erlangung eines beherrschenden Einflusses i. S. v. § 290 HGB ist die Rechtsnorm § 301 HGB im skizzierten Anwendungsbeispiel nicht einschlägig (Nicht-Erwerbsvorgang). Im Ergebnis sind im Konzernabschluss von MU somit die historischen (Teil-)Konzernbuchwerte fortzuführen.

2. “Erwerbsvorgänge” aus Sicht der berichterstattenden Einheit (Ausnahme)

a) Anwendungsbeispiele

In Abbildung 2 werden typische Anwendungsbeispiele von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Gestalt von “Erwerbsvorgängen” skizziert.

b) Ergebnis: Entfaltung wirtschaftlicher Substanz

Bei den beiden exemplarisch skizzierten Anwendungsbeispielen handelt es sich um Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung, da die an der Transaktion beteiligten rechtlichen Einheiten sowohl vor als auch nach der Veräußerung ultimativ von derselben Partei i. S. v. § 290 HGB beherrscht werden (im Speziellen von “G₁”) und diese Beherrschung nicht vorübergehender Natur ist. Wird eine außerhalb der (bisherigen) berichterstattenden Einheit stehende rechtliche Einheit erworben (z. B. Fallbeispiel 1) bzw. neu gegründet (z. B. Fallbeispiel 2), liegt dann eine Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung

vor, wenn diese außenstehende rechtliche Einheit vor und nach der Transaktion von derselben Partei (respektive von denselben Parteien) beherrscht wird.13

Die hier zu beurteilenden Transaktionen entfalten aus Sicht der jeweiligen berichterstattenden Einheit eine wirtschaftliche Substanz. Bedingt durch die Erlangung eines beherrschenden Einflusses i. S. v. § 290 HGB (und der damit verbundenen Entstehung eines neuen Mutter-Tochter-Verhältnisses) ist § 301 HGB grundsätzlich anzuwenden (Erwerbsvorgang). Abweichend vom Wortlaut des § 301 Abs. 1 S. 2 HGB wird in Teilen des handelsrechtlichen Schrifttums in derartigen Fällen alternativ auch eine Buchwertfortführung als zulässig erachtet (s. Abschn. I. 2.), bei der im Ergebnis der (Teil-)Konzernabschluss der berichterstattenden Einheit als Ausschnitt aus dem Konzernabschluss des ultimativ obersten Mutterunternehmens abgebildet wird. Demgegenüber wird der jeweilige (Teil-)Konzernabschluss bei Anwendung der Neubewertungsmethode als eigenständiger (Teil-)Konzernabschluss dargestellt, d. h. losgelöst vom Konzernabschluss des obersten Mutterunternehmens.14

IV. Spezifische Auslegungsfragen von § 301 HGB bei Anwendung einer Buchwertfortführung (Erwerbsvorgänge)

Bei der bilanziellen Abbildung von Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Gestalt von Erwerbsvorgängen ergeben sich mit Blick auf den Konzernabschluss spezifische Auslegungsfragen betreffend die Rechtsnorm § 301 HGB insbesondere in den Fällen, in denen im Zuge des im Schrifttum attestierten faktischen Wahlrechts (s. Abschn. I. 2.) von einer Buchwertfortführung Gebrauch gemacht wird. Demgegenüber ist bei Anwendung der Neubewertungsmethode die Rechtsnorm § 301 HGB uneingeschränkt anzuwenden. Auf den ersten Blick scheint die Buchwertfortführung mit einem deutlich geringeren Komplexitätsgrad im Vergleich zur Neubewertungsmethode verbunden zu sein. Auf den zweiten Blick ergeben sich indes aufgrund mangelnder normativer Vorgaben regelmäßig spezifische Anwendungsfragen mit Blick auf die Auslegung der Rechtsnorm § 301 HGB, die Ermessensentscheidungen des Management erfordern.

Nachfolgend werden stellvertretend die folgenden ausgewählten Problemfelder bei Anwendung einer Buchwertfortführung thematisiert:15

1. Festlegung der bilanziellen Einheit für die Übernahme der Buchwerte,
2. Vereinheitlichung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden,
3. Vergleichsinformationen für den Zeitraum vor der konzerninternen Umstrukturierung (Vorjahresbeträge),
4. Ausweis von Zugängen im Anlagespiegel,
5. Behandlung von direkt zurechenbaren Transaktionskosten (Anschaffungsnebenkosten).

1. Festlegung der bilanziellen Einheit für die Übernahme der Buchwerte

Zum Zeitpunkt der konzerninternen Umstrukturierung ist die bilanzielle Einheit für die Übernahme der Buchwerte (als Basis für die nachfolgenden Fortschreibungen) festzulegen. Für die Buchwertübernahme der Vermögensgegenstände und Schulden kommen bei der Aufstellung des (Teil-)Konzernabschlusses der jeweiligen berichterstattenden Einheit grundsätzlich folgende Abschlüsse in Betracht:

• (Teil-)Konzernabschluss (bzw. Reporting Package) der übertragenden oder der übertragenen rechtlichen Einheit,
• Konzernabschluss des (ggf. abweichenden) ultimativen Mutterunternehmens,
• Teilkonzernabschluss eines ggf. übergeordneten (zwischengeschalteten) Mutterunternehmens.

In der internationalen Kommentarliteratur herrscht Uneinigkeit darüber, welcher Abschluss für die Buchwertübernahme heranzuziehen ist, sodass ein faktisches Wahlrecht besteht.16 Teile des Schrifttums erachten grundsätzlich die Buchwerte aus dem Konzernabschluss des ultimativen Mutterunternehmens als zulässig,17 während andere Auffassungen (mit Verweis auf IASB/DP/2020/2) ausschließlich18 oder wahlweise19 eine Buchwertübernahme aus dem Abschluss der übertragenen Einheit fordern. Mit Blick auf die mangelnde Kommentarliteratur erscheint für HGB-Zwecke eine Orientierung an der internationalen Kommentarliteratur als sachgerecht.

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass eine Buchwertfortführung nicht zwangsweise zu einer Übernahme historischer Anschaffungskosten aus Sicht der jeweiligen Einzelabschlüsse führt. Mit anderen Worten: In Abhängigkeit vom gewählten Abschluss für die Buchwertübernahme sind ggf. Effekte aus (historischen) Kaufpreisallokationen vorangegangener Erwerbe zu berücksichtigen.

2. Vereinheitlichung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Zum Zeitpunkt der konzerninternen Umstrukturierung stellt sich die Frage, ob und inwiefern eine Anpassung der übernommenen Buchwerte an die konzerneinheitlichen Bilanzierungs- und Bewertungsvorgaben in der Übernahmebilanz der übernehmenden berichterstattenden Einheit erforderlich ist (oder die Buchwertübernahme de facto unadjustiert erfolgen kann). Nach der hier vertretenen Auffassung ist eine derartige Anpassung der übernommenen Buchwerte zwingend geboten (unter Verweis auf §§ 300, 308 HGB). Dies entspricht insoweit der in der internationalen Kommentarliteratur vertretenen Auffassung,20 zumindest “sofern dies nicht undurchführbar ist”21. Die Anpassung umfasst sowohl explizite und implizite Ansatz- und Bewertungswahlrechte als auch im Rahmen von Schätzungen verwendete Bewertungsparameter (Nutzungsdauern, Ausfallwahrscheinlichkeiten, Abzinsungssätze). Dies kann bei einer inkongruenten Bilanzierung innerhalb einer Unternehmensgruppe zu einem nicht unerheblichen Anpassungsbedarf führen.

3. Vergleichsinformationen für den Zeitraum vor der konzerninternen Umstrukturierung (Vorjahresbeträge)

Die berichterstattende Einheit erfasst zum Erwerbszeitpunkt das im Zuge der Transaktion übernommene Nettovermögen im einschlägigen (Teil-)Konzernabschluss. In diesem Kontext ist fraglich, ob in den einschlägigen Bestandteilen des Konzernabschlusses eine Verpflichtung zur Angabe von Vergleichsinformationen für Zeiträume vor der konzerninternen Umstrukturierung besteht – dies vor allem im Hinblick darauf, dass im Konzernabschluss durch Verweis in § 298 Abs. 1 HGB auf § 265 HGB grundsätzlich die analogen Regelungen betreffend den Jahresabschluss anzuwenden sind, wonach zu jedem Posten in der Konzernbilanz sowie der Konzern-GuV der entsprechende Betrag des vorhergehenden Geschäftsjahrs anzugeben ist (vgl. § 265 Abs. 2 S. 1 HGB). Nach der hier vertretenen Auffassung erfolgt die Übernahme der fortgeführten Buchwerte in den (Teil-)Konzernabschluss der übernehmenden berichterstattenden Einheit zum Zeitpunkt der Transaktion ohne Anpassung von Vorperioden (in Analogie zur Methodik einer Neubewertung i. S. v. § 301 HGB). Diese Auffassung entspricht insoweit einer rechtlichen Betrachtungsweise und der in IASB/DP/2020/2 geäußerten Meinung, wonach “the receiving company should include in its financial statements the assets, liabilities, income and expenses of the transferred company prospectively from the combination date, without restating precombination information”22.

Es sei abschließend darauf hingewiesen, dass in Abhängigkeit von den spezifischen Umständen im Einzelfall zur Verbesserung der Vergleichbarkeit zusätzliche Erläuterungen im Anhang und Lagebericht erforderlich sein könnten.

4. Ausweis von Zugängen im Anlagespiegel

Zum Zeitpunkt der konzerninternen Umstrukturierung stellt sich mit Blick auf die Zugänge zum Anlagevermögen im (Teil-)Konzernabschluss der übernehmenden berichterstattenden Einheit die Frage, ob die Buchwertübernahme im Anlagespiegel (§ 284 Abs. 3 HGB) unter Anpassung der Anschaffungs- oder Herstellungskostenbasis (“saldierte Nettodarstellung”) oder eine Übernahme mit den historischen Anschaffungs- oder Herstellungskosten sowie der kumulierten Abschreibungen (“unsaldierte Bruttodarstellung”) zu erfolgen hat. Mit Blick auf die hier einschlägigen Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung in Gestalt von Erwerbsvorgängen ist nach der hier vertretenen Auffassung die Anwendung einer saldierten Nettodarstellung geboten. Analog zur Neubewertungsmethode i. S. v. § 301 HGB können zum Zeitpunkt der Transaktion (Erwerbszeitpunkt) grundsätzlich weder historische Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten noch kumulierte Abschreibungsbeträge des Rechtsvorgängers zugehen. Demgegenüber erachten Teile der internationalen Kommentarliteratur in diesem Zusammenhang auch eine unsaldierte Bruttodarstellung als alternativ zulässig.23

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass die hier interessierende Fragestellung ganz erhebliche Auswirkungen auf die Bewertung einzelner Vermögensgegenstände haben kann – dies in Fallkonstellationen, in denen bereits vor der Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung außerplanmäßige Abschreibungen erfasst wurden und die Gründe hierfür (erst) nach dem einschlägigen Erwerbszeitpunkt entfallen. Da die jeweiligen Wertaufholungen im (Teil-)Konzernabschluss der übernehmenden berichterstattenden Einheit (im Gegensatz zu den einschlägigen Einzelabschlüssen) auf die neue Anschaffungs- bzw. Herstellungskostenobergrenze begrenzt wäre, könnten im Rahmen der Aufstellung des (Teil-)Konzernabschlusses somit Ergebnisanpassungen bzw. Adjustierungen der im Reporting Package ausgewiesenen Wertansätze (inkl. Abschreibungsaufwendungen) erforderlich sein.

5. Behandlung von direkt zurechenbaren Transaktionskosten (Anschaffungsnebenkosten)

Entstehen in Zusammenhang mit der Transaktion unter gemeinsamer Beherrschung direkt zurechenbare Transaktionskosten, sind diese bei Anwendung der Neubewertungsmethode unstreitig als Teil der Anschaffungskosten gem. § 255 Abs. 1 S. 2 HGB erfolgsneutral zu erfassen. Als direkt zurechenbare Transaktionskosten gelten nur solche Aufwendungen, die ohne die betreffende Transaktion nicht entstanden wären und “nach der grundsätzlichen Kaufentscheidung anfallen” (DRS 23.24). Dazu zählen vor allem Vermittlungsprovisionen, Kosten für Notare sowie ggf. Kosten für Berater, Anwälte und Wirtschaftsprüfer. Fraglich ist, ob derartige Kosten auch im Falle einer Buchwertfortführung erfolgsneutral zu behandeln sind. Nach der hier vertretenen Auffassung sind keine Gründe ersichtlich, die bei Anwendung einer Buchwertfortführung für eine von § 255 Abs. 1 S. 2 HGB abweichende Bilanzierung sprechen.

Abschließend sei darauf hingewiesen, dass von direkt zurechenbaren Transaktionskosten (Transaktions-)Kosten ohne unmittelbaren Bezug zum Erwerbsvorgang abzugrenzen sind, die im Ergebnis als Aufwand in der Periode ihrer Entstehung zu erfassen sind. Diese können zeitlich gesehen vor oder erst nach dem Zeitpunkt der Transaktion anfallen. Zu solchen Transaktionskosten, die zwar bedingt durch die Transaktion anfallen, aber dieser nicht direkt zurechenbar sind, zählen u. a. Integrationskosten sowie Kosten betreffend die Änderung in der Struktur des Management bzw. Umstrukturierungen in der Organisation.

V. Zusammenfassung

1. Abweichend vom gesetzlichen Wortlaut des § 301 Abs. 1 S. 2 HGB wird im handelsrechtlichen Schrifttum bei Transaktionen unter gemeinsamer Beherrschung mit Erwerbscharakter neben einer Aufdeckung von stillen Reserven und Lasten im Rahmen einer Neubewertung i. S. v. § 301 Abs. 1 S. 2 HGB auch die Fortführung bisheriger Konzernbuchwerte als zulässig erachtet.
2. Auf den ersten Blick scheint die Buchwertfortführung mit einem deutlich geringeren Komplexitätsgrad im Vergleich zur ansonsten anzuwendenden Neubewertungsmethode verbunden zu sein. Auf den zweiten Blick ergeben sich im Falle einer Fortführung bisheriger Konzernbuchwerte indes aufgrund mangelnder normativer Vorgaben spezifische Anwendungsfragen. Mit Blick auf die bei einer Buchwertübernahme erforderlichen Ermessensentscheidungen – bspw. im Rahmen der Festlegung der bilanziellen Einheit, bei Wertanpassungen von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sowie beim Ausweis der Zugänge im Anlagespiegel – kann eine unternehmensübergreifende Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen nicht unerheblich beeinträchtigt werden.
3. Bei den identifizierten Auslegungs- und Interpretationsspielräumen wäre eine Klarstellung durch den Gesetzgeber, den nationalen Standardsetter (DRSC) bzw. berufsständische Organisationen (z. B. Institut der Wirtschaftsprüfer) wünschenswert – dies vor allem auch vor dem Hintergrund des jüngst vom IASB eingestellten einschlägigen Projekts (IASB/DP/2020/2).