PD Dr. iur. habil. Dimitrios Parashu, Hannover

Ein neuer Akteur auf dem Feld des EU-Unternehmensrechts? Meet “EU Inc.”

Der Beitrag würdigt den (ihre ureigensten wirtschaftlichen Kompetenzen spiegelnden) Vorstoß der EU hinsichtlich der geplanten “EU Inc.” und beschäftigt sich sowohl mit dem einschlägigen Hintergrund und der Begründung zum relevanten VO-Vorschlag der Kommission als auch mit den zentralen Elementen dieses Vorschlags.

I. Der Hintergrund

Zu einem Zeitpunkt größter geopolitischer Umwälzungen hat sich die EU offenbar auch ihrer ureigensten, nämlich der wirtschaftlichen Kompetenzen besonnen und sich entschlossen, ihr sogenanntes “EU Inc.”1-Projekt der Öffentlichkeit zu präsentieren: So stellte die Kommission im März 2026 ein avisiertes neues, EU-weit einheitliches Regelwerk für haftungsbeschränkte Kapitalgesellschaften vor – mit dem letztlichen Ziel, entsprechenden Unternehmen insbesondere die Gründung und den Betrieb in der gesamten EU erlauben zu können.2 Als besonderer Anreiz werden vermöge der angepeilten Systematik des Vorschlags optionale, vollständig digitale Verfahren vorgesehen, die besonders auf innovative Unternehmen (Start-ups) abzielen und helfen sollen, die nach wie vor bestehende Fragmentierung der Unternehmensrechtslandschaft (eingedenk langwieriger verwaltungsrechtlicher Abläufe) innerhalb der Union schrittweise überwinden zu können.3

Der entsprechende VO-Vorschlag der Kommission4 muss in der Folgezeit freilich noch von den Legislativorganen der Union abgesegnet werden, bevor er geltendes Recht werden kann. Er ist allerdings, dies kann hier vorweggenommen werden, überaus kreativ geraten. Was zeichnet diesen Vorschlag aus?

II. Zur Vorschlagsbegründung5

Im Rahmen seiner Begründung weist der VO-Vorschlag der Kommission in zutreffender Weise darauf hin, dass es für die EU essenziell sei, sowohl ihre Wettbewerbsfähigkeit wiederzuerlangen als auch Innovationslücken zu anderen vergleichbaren, großen Volkswirtschaften zu schließen; mithin die Produktivität insgesamt zu steigern und das europäische Wirtschaftswachstum weiter anzukurbeln.Mit dieser Intention entspricht die Kommission freilich nicht zuletzt dem Draghi-Bericht zur Wettbewerbsfähigkeit.6

Entsprechend dessen Forderungen (die ja u. a. bereits im Januar 2025 eine einschlägige allgemeinere Mitteilung der Kommission7 wie auch im Mai 2025 eine konkretere Start-up-Mitteilung der Kommission8 nach sich zogen)9 wird angepeilt, die Fragmentierung einschlägiger nationaler Regulierungsrahmen in den Mitgliedstaaten wie auch daraus resultierende Hindernisse für Unternehmen im Binnenmarkt überwinden zu können.10 Daher soll der hier vorgeschlagene gesellschaftsrechtliche Rahmen für eine neue, harmonisierte Unternehmens-Rechtsform so behutsam (aber effizient)11 wie möglich in die jeweilige nationale Rechtsordnung des Mitgliedstaats aufgenommen werden können.12

Dies muss, gemäß der Begründung des Vorschlags und aus den vorgenannten Effizienzgründen, auch die angepeilte Harmonisierung einer Plethora von Unternehmensregeln umfassen, um den Herausforderungen solch moderner Unternehmen während ihres gesamten Lebenszyklus im Binnenmarkt zu begegnen; naturgemäß einschließlich der Gründung, des laufenden Betriebs sowie etwaiger Liquidations- und Insolvenzverfahren. Zusätzlich soll es betroffenen Unternehmen ermöglicht werden, private Investitionen durch gemeinsame, schnelle, insbesondere digitale und schon daher bereits kostengünstige Verfahren anzuziehen.

III. Der VO-Vorschlag in concreto

Ein zentrales Element des Vorschlags ist der geplant vollständig (einschließlich von Zahlungsmodalitäten nahezu jeglicher Couleur,13 notwendig elektronischer, organschaftlicher Wahlvorgänge14 oder auch Tätigkeiten eines Anwalts zugunsten der EU Inc.
15) digitale Betrieb während des gesamten Lebenszyklus eines Unternehmens.16

Der VO liegt bereits der allgemeine Wunsch zugrunde, der Funktionalität des Binnenmarktes dienlich zu sein,17 namentlich durch die Gründungsmöglichkeit der neuen harmonisierten Rechtsform einer EU Inc.
18 Diese ist ausdrücklich dadurch im bereits bestehenden, gesellschaftsrechtlichen acquis der Union verzahnt, dass sie am Business Registers Interconnection System (BRIS) teilhaben können soll.19 Darüber hinaus sollen Hindernisse verschiedenster Art hinsichtlich der Tätigkeit einer EU Inc. ausgeräumt werden.20 Art. 2 des VO-Vorschlages trägt, wie in solchen EU-Sekundärrechtsakten eben üblich, durch eine Großzahl einschlägiger Definitionen zum beschriebenen Verordnungsziel bei.

Zu den notwendigen Eigenschaften der (mit Unionssitz und entsprechender Verwaltung)21 durch eine oder mehrere natürliche oder juristische Personen zu gründenden22
EU Inc. (welche mit Rechtspersönlichkeit entsprechend dem jeweils einschlägigen mitgliedstaatlichen Recht ausgestattet wird)23 gehört insbesondere, dass ihre Gesellschafter nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften24 und dass eine solche Gesellschaft allgemein auf unbestimmte Dauer gegründet werden kann.25 Es besteht die Möglichkeit der entsprechend freien Wahl des EU-Landes, was vollen Zugang zum Binnenmarkt begünstigt. Naturgemäß sind auch Zweigstellen eines solchen Unternehmens möglich.26 Uniformitätsgründe stehen hinter der Möglichkeit, zudem ein EU Company Certificate
27 erlangen zu können.

Die Gründung als solche soll über ein einheitliches EU-Onlineformular erfolgen,28 wobei der EU-Gesetzgeber mit der schnellstmöglichen Registrierung und dem einfachstmöglichen Verfahren punkten will: Insoweit soll die Gründung einer EU Inc. innerhalb von 48 Stunden erfolgen, für weniger als 100 Euro und ohne29 Mindeststammkapital.30 Der offensichtliche Vorteil ist, dass einschlägige Unternehmensinformationen solcherart nur einmal über die EU-weite Schnittstelle übermittelt werden müssen.31

Auch Liquidations- und Insolvenzverfahren einer EU Inc. sollen in Gänze digital durchgeführt werden.32

Nationales Recht gilt in jedem Fall komplementär;33 bei der Namensgebung einer solchen Gesellschaft hat zwingend der Bestandteil EU Inc. zu folgen,34 was freilich auch essenzielle Notwendigkeiten der Rechtssicherheit,35 insbesondere der Unterscheidbarkeit der Unternehmen auf dem Markt,36 bedient.

Als weitere Rechtsquelle sieht der VO-Vorschlag in seinem Art. 7 standardisierte Satzungen (articles of association) für jegliche EU Inc. vor, die auch hinsichtlich der jeweiligen Unternehmensorgane regelungskompetent sein sollen.37 Diese sind intern (bei entsprechenden, demokratisch legitimierten Mehrheiten) revisionsfähig38 und stehen unter der (a priori gemeinten) Rechtskontrolle des jeweils zuständigen Mitgliedsstaats;39 der EU-Gesetzgeber sorgt seinerseits für einschlägig verwendbare templates,40 die freilich nicht immer zwingend anwendbar sind.41

Der VO-Vorschlag zeichnet sich schließlich durch einen relativ starken Schutz vor Missbrauch aus, da nationale Arbeits- und Sozialgesetze von dem Vorschlag unberührt bleiben sowie jeweils geltende Schutzmaßnahmen des EU-Landes, in dem das Unternehmen registriert ist, uneingeschränkt für die EU Inc. gelten.42

IV. Würdigung und Ausblick

Man trägt keine Eulen nach Athen, wenn man hinsichtlich (auch) dieses avisierten EU-Sekundärrechtsaktes konstatiert, dass einstweilen der Ausgang des ordentlichen Gesetzgebungsverfahrens abgewartet werden sollte, bevor man treffende Schlüsse diesbezüglich vornehmen kann. Allerdings ist sowohl das timing (ein veritables Gesetzgebungsnovum vor dem Hintergrund mannigfaltiger globaler Unsicherheiten) als auch der bezeichnete Inhalt des VO-Vorschlags schon einmal als positiv zu bewerten: Besonders die avisierte Emphatisierung einer digitalen Durchführung imponiert. Es steht zu hoffen und gleichsam zu wünschen, dass alle Mitgliedstaaten bei der durchweg digitalen Durchführung des Projekts einer EU Inc. am gleichen Strang ziehen können und werden.

PD Dr. iur. habil. Dimitrios Parashu, MLE, Juristische Fakultät der Gottfried Wilhelm Leibniz Universität Hannover.